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安徽省宣城市中级人民法院(2025)皖18民终1190号“朱某、绩溪某公司破产
债权确认纠纷二审案”
【裁判要旨】
人民法院确认为无异议债权的民事裁定，对于全体债权人和管理人均具有与确定判决同一的法律羁束力，债权人不得再就该裁定记载的债权提起破产债权确认之诉。鉴于生效裁定的法律效力，作为债权人仍持有异议的，应当通过民事诉讼法规定的审判监督程序寻求权利救济，如经审判监督程序对债权性质或者金额作出重新认定的，可由管理人申请破产受理法院依法进行调整。
【裁判理由】
一审法院认为：案争焦点之一为朱某请求追加确认破产债权8758660元以及确认债权性质为优先债权，有无超过诉讼时效期间。首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定，本案适用三年的诉讼时效规定。其次，《中华人民共和国企业破产法》第五十八条规定，“依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼”。经查，绩溪县某乙有限公司管理人收到债权申报材料后进行了债权审查，并编制债权表于2015年1月27日召开第一次债权人会议，会上审核认定朱某的破产债权为13980132元。朱某参加了第一次债权人会议，如若对债权审核持有异议，其应当自知道该审核结果之日起按照法律规定提起诉讼，即诉讼时效起算时点应确认为2015年1月27日。然而，朱某直至2024年9月12日方才提起诉讼，且未能举证证明存在诉讼时效中止、中断的法定事由，故应由朱某承担举证不能的法律后果。因此，朱某诉请追加确认破产债权8758660元，业已超过法定诉讼时效期间，依法不予支持。最后，因案涉破产债权性质明确为普通债权是在绩溪县某乙有限公司第二次债权人会议上审核认定，绩溪县某甲有限公司所举证据不能证明该审核结果已告知朱某，故朱某于2024年8月收到绩溪县某乙有限公司管理人作出的情况说明后，诉请确认其享有的破产债权为优先债权，未逾法定诉讼时效。案争焦点之二为朱某对案涉用作抵押担保的房产是否享有优先受偿权。经查，双方在借款合同中约定以案涉房产作为抵押的初衷或目的系确保债权得以实现，而不具备出售、购置房产之真实意思表示，只是为了给民间借贷关系提供担保，故二者之间就此形成的是非典型担保。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十八条第一款规定，“……当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求参照民法典关于担保物权的有关规定就该财产优先受偿的，人民法院应予支持”，也即让与担保有效设立应当以完成财产权利变动的公示为条件。具体到本案，首先，在物权变动效力方面，根据当时施行的《中华人民共和国物权法》第六条规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。”因双方办理的房屋备案登记，不具有财产权利变动的公示效力，此情况下非典型担保仅为债权担保方式，根据物权法定和物权公示原则，在未进行所有权变动登记的情况下，非典型担保不产生物权变动，不具有对抗第三人的效力。其次，绩溪县某乙有限公司未让渡买卖合同中的房产所有权，在其不能履行还款义务时，朱某不能直接取得所有权，此时的房屋为绩溪县某乙有限公司的责任财产，案涉买卖合同也仅作为借款担保。再者，生效的61号民事调解书中亦未约定朱某对案涉房产享有优先受偿权。综上，绩溪县某乙有限公司为民间借贷提供的非典型担保未确立优先受偿权，朱某的该项诉讼请求，依法不予支持。
二审法院认为：《中华人民共和国企业破产法》第五十八条规定，“依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼”。本案中，绩溪县某乙有限公司于2014年11月13日进入重整程序后，朱某于2015年1月11日向绩溪县某乙有限公司管理人申报破产债权22738792元，绩溪县某乙有限公司管理人经审查认定朱某债权额为13980132元、债权性质待定，对该审查情况已提交2015年1月27日第一次债权人会议核查；其后绩溪县某乙有限公司管理人对前述债权13980132元审查认定为普通债权，对该审查情况已提交2015年9月9日第二次债权人会议核查。2020年8月28日，经绩溪县某乙有限公司管理人报请，绩溪县人民法院作出（2014）绩民破字第00002-17号民事裁定，共确认333笔无异议债权，所附无异议债权表中确认朱某享有普通债权13980132元，该民事裁定作出后即发生法律效力。展言之，人民法院确认为无异议债权的民事裁定，对于全体债权人和管理人均具有与确定判决同一的法律羁束力，债权人不得再就该裁定记载的债权提起破产债权确认之诉。从朱某提起的本案诉讼主张来看，实质系请求人民法院对已裁定确认为无异议债权重新作出认定，违反“一事不再理”的民事诉讼原则，依法应当裁定驳回起诉，一审法院在受理后作出实体判决缺乏法律依据，二审予以纠正。另需指出的是，鉴于生效裁定的法律效力，作为债权人仍持有异议的，应当通过民事诉讼法规定的审判监督程序寻求权利救济，如经审判监督程序对债权性质或者金额作出重新认定的，可由绩溪县某乙有限公司管理人申请破产受理法院依法进行调整。
【相关案例】
1.广州市中级人民法院（2024）粤01民终15985号“广州市某某装饰工程有限公司、广州市某某房地产开发有限公司破产债权确认纠纷民事二审案”
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2.河南省高级人民法院（2022）豫民终330号“梁亚国、安阳中广发汇成置业有限公司破产债权确认纠纷民事二审案”
裁判要旨：确认无异议债权裁定系法院在破产程序中对债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的程序性事项，其性质仅属程序性裁定,不具有确认各项债权真实、合法的实体性法律效力,在债权人对债权表上的债权及债权性质存在异议的情况下，有权通过提起债权确认之诉寻求法律的救济。
3.辽宁省沈阳市中级人民法院（2023）辽01民终10917号“刘伟、沈阳鞭炮烟花有限公司等普通破产债权确认纠纷民事二审案”
裁判要旨：确认无异议债权裁定系法院在破产程序中对经债务人、债权人核对无异议的债权表记载的无异议债权的程序性的确认，其性质属程序性裁定，不具有确认各方债权真实、合法的实体性法律效力，在债权人对债权表上的债权及债权性质存在异议的情况下，有权通过提起债权确认之诉寻求法律的救济。
4.北京市第一中级人民法院（2023）京01民终4978号“大连中科格莱克生物科技有限公司与仕恩（北京）科技发展有限公司普通破产债权确认纠纷二审案”
裁判要旨：破产程序是一个动态清算的过程，债权债务可能因破产清算查清的事实证据产生变化。人民法院确认债权表的裁定是为了破产程序的进一步推进，不是经过诉讼作出的生效裁判文书，人民法院对债权本身是否成立未进行实体认定，债权表中债权人和债权数额的增减可以依据新的事实进行调整，并非对原裁定的否定与推翻。
5.江苏省高级人民法院（2018）苏民申4948号“何玉兰与南通华瑞置业有限公司破产债权确认纠纷再审申请审查案”
裁判要旨：债权人就确认无异议债权裁定书中已经确认的权利义务关系再次提起诉讼，构成重复起诉，驳回起诉并无不当。
6.湖南省张家界市中级人民法院（2022）湘08民终702号“黄昌荣、张家界金豪酒店投资有限责任公司破产债权确认纠纷民事二审案”
裁判要旨：因企业破产法及相关民事诉讼法并没有规定当事人对法院作出的债权确认裁定不服可以提起上诉，故法院一旦作出裁定确认债权则发生法律效力，即具有终审裁定效力。如果允许债权人在法院确定裁定之后还可以提出异议并起诉，实际上是对法院生效裁定所认定的法律事实和法律关系又提起诉讼，违背了民事诉讼法“一事不再理”的基本原则。
7.云南省高级人民法院（2023）云民申4844号“赵某成与大理某某度假村开发管理有限公司破产债权确认纠纷再审审查案”
裁判要旨：在生效裁定对债权已经作出认定系无争议债权的情况下，债权人再次提起债权异议诉讼，实质系要求法院对该债权性质重新作出认定，违反了“一事不再理”的民事诉讼原则。
8.江苏省苏州市中级人民法院（2018）苏05民终5691号“昆山市天艺景观有限公司与江苏玉宏房地产开发有限公司普通破产债权确认纠纷二审案”
裁判要旨：人民法院在破产程序中出具的确认债权表的裁定是程序性裁定，非实体性判决，不具有对债权人的实体权利作出诉讼判决确认的法律效力，所以应当允许当事人对债权表上的债权提出异议，并通过提起债权确认诉讼进行解决。
9.江苏省苏州市中级人民法院（2020）苏05民终8689号“北京圣麒麟建筑装饰工程有限公司破产债权确认纠纷二审案”
裁判要旨：法院作出的破产债权确认裁定书已发生法律效力，债权人对生效法律文书确认的债权持有异议而提起诉讼，不符合法律规定，故依法不应予以受理。
10.（2020）最高法民申284号“崔福兴、海南中度旅游产业开发有限公司破产债权确认纠纷再审审查案”
裁判要旨：人民法院对无异议债权予以确认的裁定已发生法律效力后，当事人再行提起诉讼请求确认其债权,实际系请求对裁定确认的债权予以变更，其起诉属对人民法院已经发生法律效力的裁定所认定的法律事实、法律关系提起诉讼，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定裁定驳回起诉并无不妥。
11.甘肃省高级人民法院（2025）甘民终277号“梁某、嘉峪某公司、甘肃某公司破产债权确认纠纷二审案”
裁判要旨：破产法及司法解释通过管理人审查债权、债权人会议核查债权、债权人对债权提出异议以及提起诉权等规则，充分保证了债权人、债务人在破产程序中对债权审核确认的实体权益和程序权益,同时规定对无异议债权由法院裁定确认，法院确认无异议债权裁定对于全体债权人和管理人具有与确定判决同一的效力。如果债权人、债务人对法院裁定确认的债权表记载仍存在异议的，可通过民事诉讼法规定的审判监督程序予以处理。
【刘贵祥专委文章观点】
其一：确认无异议债权裁定应当具有与法院生效判决相同的效力；其二：如果对法院裁定确认的债权表记载仍存在异议的，应当通过民事诉讼法规定的审判监督程序予以处理。
【相关规范】
1.《民诉法解释》第三百七十八条：适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审。
2.《破产法修订草案》第八十条：依照本法第七十九条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。
债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。
债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。超过合理期限未提起诉讼的，视为对债权表的记载无异议。
经人民法院裁定确认的债权确有错误的，债权人、债务人可以申请人民法院裁定予以调整。调整后的债权额对债权人会议已表决事项结果产生影响的，人民法院应当重新计算表决结果。
来源：破产重整那些事微信公众号，本文由薛恒律师整理，感谢授权本公众号转载
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