{{ date }}
{{ date }}
一、公司解散纠纷概述
1.概念界定
公司解散存在自行解散、行政强制解散和司法解散三种形式。三者在触发原因、实施主体及法律程序上存在显著差异。
自行解散
又称为主动解散、任意解散等，解散的原因系公司内部的意思自治，由公司的权力机构根据实际情况及发展需要，而作出解散公司的决定。但是任意解散也必须依法定程序进行。解散原因主要包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散的情形。
行政强制解散
是行政机关根据其维护市场秩序的职权，对不符合存续要求的公司进行的主动清理。即在公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情况下，行政机关对公司进行强制解散的一种情形。
司法解散
指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，依据股东的申请，由法院裁判解散公司的情形。
其中，公司解散纠纷特指股东因公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且通过其他途径无法解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求法院解散公司而引发的纠纷。它是股东在穷尽公司自治及其他途径仍无法打破公司僵局时的重要救济途径。
2.法律依据
（1）《公司法》（2023修订）相关条款
第229条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第230条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第231条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
（2）《公司法司法解释（二）》相关条款
第1条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第4条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
3.常见争议问题
（1）章定解散事由出现后的处理
当公司章程中约定的经营期限届满，或其他约定的解散事由实际发生时，若公司未通过修改公司章程延长经营期限，且股东会或股东大会也未作出继续经营的决议，此时公司应按照法定程序召开股东会或股东大会，成立清算组启动自行清算程序。若自行清算无法顺利开展，可依法向人民法院申请强制清算，而非直接向法院提起解散公司诉讼。
在实践中，还存在一种特殊情形：控股股东在公司章程规定的营业期限届满前，通过召集股东会或股东大会，作出修改公司章程以延长经营期限的决议。对于在该决议中投反对票的小股东，可通过对相关股东会决议效力提出异议等方式维护自身合法权利，同时《公司法》第161条明确规定，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份。
（2）行政强制解散后的诉讼限制
公司被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销，属于行政机关依据公权力作出的行政行为，并非公司自身意志所能决定。人民法院在审理公司解散纠纷案件时，若经审理查明公司已存在上述行政强制解散情形，会依法认定该案不属于司法解散的受理范围，并告知当事人应通过召开股东会或股东大会启动自行清算程序，或在符合法定条件时向法院申请强制清算，而非通过司法解散诉讼解决问题。
二、公司解散纠纷诉讼核心要素确认
1.适格原告认定
单独或合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有权提起解散公司诉讼。《公司法》历次修订过程中，均未对股东的持股时间作出明确限制，即无论股东持股时间长短，只要其持有的表决权比例符合法定要求，即可具备提起诉讼的原告资格。
实践中，判断股东是否符合原告资格，关键在于审查其持有的表决权比例，而非单纯的股权持股比例。对于有限责任公司而言，通常情况下股东按照实际出资比例行使表决权，但《公司法》允许公司章程对此作出特别约定，这就导致有限责任公司股东的表决权比例与工商登记信息中记载的股东持股比例可能存在不一致。
因此，人民法院在审查原告主体资格时，不仅将核查工商登记材料中载明的股东持股比例，还会仔细审查公司章程，确认其中是否存在关于表决权行使的特殊约定，确保对原告资格的认定准确无误。
特殊情形下的原告资格确认：
隐名股东
隐名股东是指实际出资但未在工商登记机关登记为股东的主体。
在其股东身份未依法得到确认前，由于隐名股东无法直接证明其享有公司法意义上的股东权利，原则上不具备提起公司解散纠纷诉讼的合法原告主体资格。
若隐名股东希望通过司法途径请求解散公司，需首先通过与公司及其他股东协商，或向人民法院提起股东资格确认诉讼，依法确认其股东身份及对应的表决权比例。在股东身份得到有效确认后，方可依据法定条件行使提起解散公司诉讼的权利。
出资瑕疵股东
股东出资是否足额到位、是否存在出资不实或抽逃出资等行为，属于股东与股东之间、股东与公司之间的出资法律关系范畴。即便股东存在出资未到位、出资不实或抽逃出资等出资瑕疵情形，也不能直接否定其股东资格，只要其股东身份未被依法剥夺，仍享有股东权利。
2.适格被告确定
根据《公司法司法解释（二）》第4条规定，股东提起解散公司诉讼应以公司为被告。
股份有限公司能否作为公司解散纠纷的适格被告：
理论层面分析，无论是有限责任公司，还是股份有限公司，只要符合司法解散的法定条件，都可纳入司法解散的适用范围。
但股份有限公司，尤其是上市公司，其经营管理活动不仅涉及股东利益，还关系到广大投资者、债权人及社会公共利益，且受到证券监督管理机构的专项监管。因此，在司法实践中，对上市公司适用司法解散制度时会采取更为严格的审查标准，审慎判断是否符合解散条件，避免因司法解散对资本市场稳定及社会公共利益造成不利影响。
3其他股东诉讼地位
。根据《公司法司法解释（二）》第4条规定，原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
股份有限公司的股东是否必须参加公司解散纠纷的诉讼：
在股份有限公司的司法解散诉讼中，关于股东是否必须参加诉讼的问题，司法实践中存在特殊处理方式。
有限责任公司的股东人数相对较少，通常能够通知到全部股东作为第三人参与诉讼。
而股份有限公司的股东人数最多可达200人，若要求追加全部股东参加诉讼，不仅会大幅增加诉讼成本，还可能导致诉讼程序冗长、效率低下。但为确保股东的知情权和参与权，不宜对此进行限制。为兼顾诉讼效率，人民法院可要求公司发起人通知全体股东、责令公司直接通知全体股东，或要求公司提供完整的股东名册，由法院通过公告等方式完成对其他股东的通知工作。
4.诉讼请求审查
人民法院受理公司解散纠纷时，会对原告的诉讼请求进行审查，重点关注原告在请求解散公司的同时，是否一并提出了赔偿损失或进行清算的主张。
（1）赔偿损失主张的处理
公司解散诉讼在性质上属于变更之诉，而非给付之诉，其核心审理内容是判断公司主体是否应当继续存续，该诉讼结果涉及全体股东的共同利益，而非单个股东的个体利益。
当股东提起解散公司诉讼时，若同时要求公司赔偿其投资损失等，由于股东的损失赔偿请求可通过其他独立的诉讼程序（如损害赔偿诉讼）予以解决，为避免在同一案件中出现多重法律关系交织、审理范围混乱的问题，不宜在公司解散诉讼程序中赋予当事人双重救济权利。因此，人民法院对原告提出的赔偿损失诉讼请求，通常不予审理，并会告知当事人可就赔偿损失问题另行提起诉讼，通过独立的诉讼程序维护自身权益。
（2）清算主张的处理
若股东在提起解散公司诉讼时，同时向人民法院申请对公司进行清算，人民法院对该清算申请将不予受理，并告知股东在人民法院判决解散公司后，依据《公司法》及相关司法解释的规定，首先由公司自行组织清算；若公司无法自行完成清算，或自行清算存在显著障碍，再依法向人民法院申请强制清算。
作出该规定的主要原因在于，公司被判决解散后，并非必然需要司法介入清算，仍存在公司股东通过协商达成一致，自行组织清算的可能性。同时，清算过程中涉及资产处置、债务清偿等诸多事项，需要充分尊重公司股东的意愿，司法应避免过度干预，最大限度维护公司自治原则。
5.管辖规则
《民事诉讼法》第27条明确规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”为进一步明确“公司住所地”的认定标准，《民事诉讼法司法解释》第3条规定，公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。
股东之间的仲裁约定是否有效：
仲裁作为一种争议解决方式，主要适用于解决平等民事主体之间的财产权益纠纷，其审理范围具有明确的局限性。而公司解散纠纷涉及公司内部治理结构的调整、公司主体资格的终止，不仅关系到股东的个体利益，还涉及公司债权人、员工等多方主体的利益，属于公司组织法层面的争议，并非单纯的财产权益纠纷。现行法律并未赋予仲裁机构对公司解散纠纷的裁决权，因此，股东之间就公司解散达成的仲裁约定应认定为无效约定。
三、司法解散公司的条件与认定标准
1.司法解散公司的核心条件
司法解散公司需同时满足《公司法》规定的三个条件：
公司经营管理发生严重困难；
公司继续存续会给股东造成重大损失；
通过其他途径不能解决。
《公司法》及相关司法解释对司法解散公司的条件设定较为严格，其根本原因在于，公司作为独立的法人主体，享有自主经营、自主决策的权利，司法对公司内部事务的介入应保持审慎态度，避免过度干预公司的正常经营活动。
公司解散将导致公司法人资格的终止，不仅会影响股东的投资利益，还会对公司债权人的债权实现、公司员工的就业稳定等产生重大影响，甚至可能对局部地区的经济秩序造成冲击，涉及社会公共利益。
因此，人民法院在审理公司解散纠纷案件时，会坚持全面审查与严格审查相结合的标准，只有在确认公司已无继续经营的可能性，且符合司法解散的全部法定条件时，才会依法作出解散公司的判决。
2.公司僵局的认定情形
公司能够正常运行，依赖于股东依法行使股东权利，以及股东会、董事会、监事会等公司管理机构依照法律规定和公司章程约定履行职责。
当股东之间或董事之间的矛盾激化到无法调和的程度，将直接导致股东会、董事会等权力机构或决策机构无法按照法定程序召开会议，或虽能召开会议但无法形成有效决议，进而使公司管理机构无法行使职权，公司陷入运营瘫痪状态，此时即构成公司僵局。公司僵局的形成，表明股东之间或董事之间的信任基础已完全破裂，合作关系无法继续维持，公司失去了继续存续和发展的必要条件。
在司法实践中，公司僵局主要表现为以下两种类型：
股东会僵局
主要包括两种具体情形：一是公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，“无法召开”主要表现为“无人召集”“召集后无股东出席会议”，且该状态持续两年以上；二是公司持续两年以上不能作出有效的股东会或股东大会决议。例如，股东之间持股比例均衡，导致决议无法达到法定或章定的表决比例；或股东之间存在根本性利益冲突，对所有议案均持反对态度，导致会议无法形成任何有效决议，且该状态持续两年以上。
董事会僵局
董事会作为公司的执行机构，负责公司的日常经营管理决策，当董事会陷入僵局时，同样会导致公司运营困难。主要体现为无法召开董事会，如无法找到符合法定条件的召集人召集会议，或虽然召集会议，但无法达到法定的董事出席人数要求，导致会议无法召开，或无法作出有效决议，如每项决议都不能获得过半数董事同意、董事人数为偶数形成两派对抗等。
3.“公司经营管理发生其他严重困难”的认定
“公司经营管理发生其他严重困难”是《公司法司法解释（二）》中规定的兜底条款，旨在涵盖除股东会僵局、董事会僵局之外，其他可能导致公司经营管理陷入困境的情形。
由于实践中公司经营管理情况复杂多样，无法通过列举的方式穷尽所有情形，因此需要人民法院结合具体案件的事实情况，进行综合判断。在实践认定过程中，人民法院通常会从以下几个方面进行审查，以确保认定结果的准确性和公正性：
判断公司经营管理是否发生严重困难，不能仅从单一角度出发，而应综合分析股东会、董事会或执行董事，以及监事会或监事的运行现状。审查的重点在于公司管理层面是否存在严重的内部障碍，例如股东会机制失灵，无法对公司的经营管理事项作出有效决策；董事会无法正常履行职责，导致公司日常经营陷入停滞等。此处不能将“公司经营管理严重困难”片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难，二者在性质上存在本质区别，经营性困难可通过改善经营策略、引入投资等方式解决，而管理层面的困难通常涉及股东或董事之间的信任危机，解决难度更大。
人民法院会审查公司是否因某一管理机构的瘫痪而导致整体经营管理严重困难。例如，股东会陷入僵局但董事会能够正常运行，通过董事会的有效决策维持公司的日常经营；或董事会陷入僵局但股东会能够及时作出决策，调整董事会成员或经营策略，解决公司经营问题。只有当公司因管理机构瘫痪导致经营管理严重困难，且继续存续会使股东利益遭受重大损失时，才符合司法解散的前提条件。
人民法院会仔细审查公司章程中的特殊约定，这些约定可能对公司经营管理困难的认定产生重要影响。例如，公司章程规定股东会或董事会实行严格的一致表决机制，即所有决议需经全体股东或董事同意方可通过，这种约定极易导致决议无法形成，引发公司僵局；或股东在设立公司时明确约定，由一方股东负责公司的经营管理，另一方股东不参与经营，若负责经营管理的股东滥用权利损害另一方股东利益，且双方无法协商解决，也可能导致公司经营管理陷入困难。
公司能否被判决解散，取决于是否存在法定的公司僵局情形以及是否符合司法解散的实质条件，与僵局产生的原因及责任归属无关。在司法实践中，部分当事人可能会以原告自身原因导致公司僵局为由进行抗辩，主张不应判决解散公司。即便一方股东对公司僵局的形成存在过错，如违反公司章程约定、滥用股东权利等，只要符合司法解散的法定条件，其仍有权提起解散公司诉讼。若另一方股东认为过错方的行为损害了公司或自身利益，可通过另行提起损害赔偿诉讼等方式维护权益，而不能以此为由阻碍司法解散诉讼的正常进行。
公司盈亏情况与司法解散是否存在关联：
判断一家公司是否“经营管理发生严重困难”，关键在于从公司组织机构的运行状态进行综合分析，审查股东会、董事会、监事会等管理机构是否能够正常履行职责，是否能够形成有效的决策并付诸实施。
在司法实践中，人民法院判决公司是否解散，与公司当前的盈亏情况并无必然联系。这一裁判规则已通过最高人民法院发布的第8号指导案例（即（2010）苏商终字第0043号林某清诉常熟市某实业有限公司、戴某明公司解散纠纷案）予以明确认可。
即便公司当前处于盈利状态，但如果股东会机制长期失灵，无法对公司的重大经营管理事项作出决策，内部管理存在严重障碍，已陷入无法化解的僵局，那么仍可认定公司经营管理发生严重困难，符合司法解散的前提条件。
4.“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的认定
股东利益损失通常涵盖两个层面的内容：
股东权利受损，即股东依法享有的知情权、表决权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权等权利无法正常行使；
股东利益受损，即股东的投资收益无法实现，甚至可能导致投资本金遭受损失。
由于《公司法》及相关司法解释未对“重大损失”设定明确的量化标准，因此在司法实践中，需要人民法院结合具体案件的实际情况，进行综合判断。在认定过程中，必须建立在公司已经给股东造成利益损失，或根据现有事实能够明确推断出公司继续存续将明显给股东造成利益损失的基础上，不能仅凭股东的主观猜测或担忧作出认定。同时，判断损失是否“重大”，应以股东的整体利益为基础，综合考虑股东的投资规模、损失的具体数额、损失的持续时间、损失的可挽回性等因素。
在司法实践中，常见的可认定为“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形主要包括以下几种。但需要强调的是，这些情形并非绝对的认定标准，人民法院仍将结合个案的具体事实和证据，进行综合判断：
控制公司的股东利用其对公司的控制权，从事违法犯罪活动，如利用公司从事非法集资、走私、偷税漏税等行为，不仅会导致公司面临行政处罚甚至被吊销营业执照的风险，还会使其他股东的投资利益遭受严重损失；
公司在未召开股东会或董事会，未形成有效决议的情况下，擅自处分公司的主要资产或重大资产，如出售公司核心生产设备、转让公司重要知识产权等，导致公司的经营能力严重受损，股东的长期投资利益无法实现；
部分股东通过伪造或变造其他股东签名的方式，签署虚假的股东会或董事会决议，处分公司资产或股东权益，如擅自转让其他股东的股权、修改公司章程损害其他股东权利等，严重侵犯了股东的合法权益；
控股股东违反其对公司的忠实义务，成立与公司从事同类业务的同业公司，利用其对原公司的了解，抢夺原公司的客户资源、商业机会，导致原公司的市场份额大幅下降，经营业绩严重下滑，损害其他股东的利益；
控股股东将公司财产与自身财产混同，如将公司资金存入个人账户、以公司名义为个人债务提供担保、随意挪用公司资金等，同时公司财务账目混乱，无法区分公司财产与股东个人财产，导致公司财产面临被控股股东侵占的风险，股东的利益难以得到保障；
公司的公章、营业执照、财务账簿等重要资料下落不明，导致公司无法办理必要的经营手续，无法开展正常的经营活动，长期处于停滞状态，股东的投资无法产生收益，甚至可能因公司无法履行到期债务而面临连带清偿责任。
5.“通过其他途径不能解决”的理解与适用
“通过其他途径不能解决”作为司法解散公司的前置条件，其立法目的在于促使股东在向人民法院提起解散公司诉讼前，充分利用公司自治机制及其他非诉讼途径，尝试解决股东之间的矛盾和公司经营管理中存在的问题，最大限度地维持公司的存续。只有在穷尽所有可能的非诉讼途径后，仍无法打破公司僵局，解决公司经营管理困难时，股东才能通过司法途径请求解散公司。
从实践来看，“其他途径”主要包括内部途径和外部途径两类。
内部途径主要是指股东在公司内部通过行使股东权利、协商沟通等方式解决问题。具体包括：
向公司董事会或执行董事提出申请，要求召开股东会或股东大会，对公司的经营管理事项进行讨论和决策；
行使股东的知情权，查阅公司的财务会计报告、会计账簿等资料，了解公司的实际经营状况，为解决问题提供依据；
行使股东的质询建议权，就公司的经营管理问题向董事会或管理层提出质询，要求其作出解释和说明，并提出改进建议；
股东之间通过协商，达成内部股权转让协议，由愿意继续经营的股东受让不愿意继续经营股东的股权，实现异议股东的退出；
请求公司按照合理的价格收购其持有的股权，即行使异议股东股权回购请求权，在符合法定条件的情况下，要求公司回购股权，退出公司。
外部途径主要是指借助公司外部的第三方力量或通过其他诉讼程序解决问题。具体包括：
请求行业协会、商会等行业自律组织，或政府相关行政部门进行调解，促成股东之间达成和解协议；
股东针对公司或其他股东侵害自身合法权益的行为，提起知情权诉讼、股东利益受损责任诉讼等，通过司法程序维护自身权益，同时尝试在诉讼过程中与对方达成和解，解决公司经营管理中的问题。
根据《公司法司法解释（二）》第5条，即便人民法院受理了股东提起的解散公司诉讼，在案件审理过程中，也会高度重视调解工作，审理公司解散纠纷案件的裁判者负有进行实质调解的义务。这是因为公司僵局的形成并不必然导致公司解散，只要存在能够维持公司存续的其他途径，人民法院就不应轻易作出解散公司的判决。
四、总结
公司解散纠纷的处理不仅关乎股东个体权益，更涉及公司存续与社会经济秩序的稳定。
司法实践中，人民法院严格把握“经营管理严重困难”“股东利益重大损失”和“其他途径不能解决”三大要件，强调对公司自治的尊重与司法审慎介入的平衡。通过综合审查公司治理结构、股东关系、盈亏情况等多重因素，法院在保障程序正义的同时，力求实现实质公平，推动企业在法治轨道上实现健康有序发展。
来源：法言慧见公众号，作者：马思慧律师
声明:本网站仅为提供信息之目的，不代表本网站的法律意见或对法律的解读，任何仅仅依照本网站文章的全部或者部分内容而做出的作为或不作为决定及因此造成的后果由行为人自行负责，如果您需要法律意见或其他专家意见，应当向具有相关资格的专业人士寻求专业的法律帮助。
