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破产法院裁定公司重整期间签订的《投资意向协议》的效力认定
李某、东源向阳金属制品有限公司确认合同有效纠纷
审理法院：最高人民法院
案号：(2020)最高法民申1573号
裁判日期：2020.04.30
案由 ：民事/合同、准合同纠纷/合同纠纷/确认合同效力纠纷/确认合同有效纠纷
再审申请人李某因与被申请人东源向阳金属制品有限公司（以下简称向阳公司）、国某（河源）律师事务所（以下简称国信律所）确认合同有效纠纷一案，不服广东省高级人民法院 （2019）粤民终435号民事判决，向最高院申请再审。
李某申请再审称，依据《 中华人民共和国民事诉讼法》 第二百条第二项、第六项、第十一项的规定申请再审，请求最高人民法院再审本案，并撤销原审判决，确认《投资意向协议》合法有效，诉讼费用由被申请人承担。事实与理由：第一，原审判决认定基本事实缺乏证据证明。原审判决认定《投资意向协议》无效所依据的事实和适用的法律条款不同，可证实原审判决认定缺乏证据证明。《投资意向协议》不仅约定了意向的内容，更主要是约定了双方实施意向的步骤和促使意向内容成就的方案，即《投资意向协议》表述的解决向阳公司债务，并希望得到债权人同意，取得人民法院最终裁定，从而协议生效。根据《 中华人民共和国合同法》 第四十五条的规定，应当认定《投资意向协议》为附生效条件的合同。第二，二审法院认定“主张国信律所违反破产法有关勤勉尽责规定，与合同是否有效并无关联。该主张不属于本案审理范围”是错误的。李某的诉讼请求中没有“主张国信律所违反破产法有关勤勉尽责规定”。李某提供证据证明国信律所违反勤勉尽责规定，是为了证明国信律所不履行管理人职责，为了自己的利益不正当地阻止《投资意向协议》生效条件的成就。第三，原审法院适用法律错误。一审法院没有适用《 中华人民共和国合同法》属适用法律错误。二审法院认定《投资意向协议》无效明显缺乏证据证明，甚至误解李某的诉讼请求，必然导致适用法律错误。第四，原审判决超出诉讼请求范围。本案诉讼请求为确认《投资意向协议》合法有效，根据《 民事案件案由规定》，本案案由应为确认合同有效纠纷，但原审判决将案由认定为确认合同无效纠纷，确认合同无效明显超出了诉讼请求。
向阳公司提交书面意见称，案涉《投资意向协议》系国信律所担任管理人期间签订。2018年1月17日，国信律所出具的《 告知函》中，明确答复李某与向阳公司签订的《投资意向协议书》是无效合同。原审判决认定事实清楚，证据确实充分，程序合法，请求驳回李某的再审申请。
国信律所提交书面意见称，第一，李某提出的事实和理由歪曲事实，违背法律规定。国信律所作为向阳公司的破产管理人始终依法履职，积极维护向阳公司、李某及其他债权人的合法权益。第二，《投资意向协议》的签订主体不适格，且违反了我国破产法、合同法等规定，损害了广大债权人的合法权益，属无效合同。李某的再审申请缺乏事实和法律依据。第三，李某为实现接管向阳公司、提前清偿债务等非法目的，采取了一系列违法犯罪行为。
最高院认为，本案的争议焦点是原审判决是否超出诉讼请求及《投资意向协议》是否有效的问题。
本案中，李某的诉讼请求是确认李某与向阳公司签订的《投资意向协议》合法有效。根据《民事案件案由规定》的内容，本案案由应为确认合同有效纠纷。二审法院案由确定不当，最高院予以纠正。但原审法院系围绕《投资意向协议》是否合法有效进行，最终裁判结果也是对《投资意向协议》是否合法有效作出认定，审理范围并未超出李某的诉讼请求。李某认为原判决超出诉讼请求的主张，理据不足，不予支持。
《投资意向协议》系李某与向阳公司在破产法院裁定向阳公司重整期间签订，其虽名为意向协议，但协议中除了第一、二条为意向性条款外，第三、四条对双方业务合作、经营管理等方面的权利义务进行了明确的约定，是设定具体法律关系的本约条款。该条款中，双方关于投入资金、扩大产销量的约定，实际属于破产企业经营方案的内容。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十一条第一项的规定，该内容属于重整计划草案的一部分。根据《中华人民共和国企业破产法》第七十九条、第八十四条、第八十六条、第九十条的规定，重整计划草案应由债务人或者管理人自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交。人民法院自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议对重整计划草案进行表决。债权人会议各表决组均通过重整计划草案，重整计划即为通过。再由人民法院审查并作出裁定批准后，方可执行。《投资意向协议》作为重整计划草案的一部分亦应遵循上述程序规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，人民法院应当认定该合同未生效。本案中，《投资意向协议》至一审法庭辩论终结前，始终未经表决程序与审查批准，故应认定为合同未生效。原审法院虽对合同效力认定有误，但李某的诉讼请求为确认协议有效，原审法院作出驳回其诉讼请求的处理意见，并无不当，最高院予以认可。
最高院裁定驳回李某的再审申请。
来源：破法笔记微信公众号
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