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一、以物抵债模式
（一）交易模式概述
以物抵债是指债务人以非货币资产（如存货、固定资产、不动产、股权等）抵偿到期债务的行为。破产重整中，因债务人现金流匮乏，常通过评估作价后将资产转移至债权人，以消灭部分或全部债务。
（二）税务处理要点
1. 债务人视角：视同销售与所得确认
根据《企业所得税法实施条例》及《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号），债务人以非货币资产抵债，无论是否取得对价，均需视同销售确认收入。具体规则如下：
（1）收入确认：
按公允价值（通常为评估价值或法院裁定价值）确定销售额，减去资产的计税基础（取得成本或建造成本），差额为应纳税所得额，计入当期应税收入。
（2）增值税处理：
若抵债资产为货物（动产）、不动产或土地使用权，需视同销售缴纳增值税。其中：
[1]货物：按《增值税暂行条例实施细则》第四条，按同类货物平均售价或组成计税价格计算销项税额；
[2]不动产/土地使用权：按《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号），一般纳税人转让不动产选择一般计税方法的，按9%税率计算销项税额（可抵扣进项）；选择简易计税方法的（如2016年4月30日前取得），按5%征收率计算。
（3）土地增值税：
若抵债资产为房地产（国有土地使用权、地上建筑物及其附着物），且债务人为房地产开发企业或非房地产企业转让房地产增值的，需缴纳土地增值税。计税依据为转让收入（抵债金额）减除扣除项目金额（取得土地使用权支付金额、开发成本、开发费用等）。
（4）契税：
债权人承受抵债资产（如房屋、土地使用权），需按规定缴纳契税（税率3%-5%，具体由地方规定）。
【例外情形】
若抵债资产为债务人破产重整中整体处置的资产包（如全部生产设备、厂房），且符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文”）中“资产收购”的特殊性税务处理条件（如股权支付比例≥85%、经营连续性要求），债务人可暂不确认资产转让所得。但实践中，破产重整的以物抵债多为“清偿债务”目的，而非资产收购，故特殊性处理适用难度较大。
2. 债权人视角：债务重组收益与资产计税基础
债权人接受非货币资产抵债，需分两步处理：
（1）债务重组收益：
债权人因债务豁免或部分清偿产生的收益（即“债务重组利得”），需计入当期应税所得。例如，债权人原债权1000万元，接受评估价值800万元的房产抵债，差额200万元需作为债务重组收益缴纳企业所得税（税率25%）。
（2）资产计税基础：
债权人取得的非货币资产，其计税基础以公允价值（抵债金额）为基础确定（《企业所得税法实施条例》第五十八条）。未来转让或处置该资产时，需以该计税基础计算损益。
【特殊问题】
若法院裁定以物抵债的价格显著低于市场公允价值（如为促成重整而低价处置），税务机关是否有权调整？根据《税收征收管理法》规定，关联企业间交易价格明显偏低且无正当理由的，税务机关可核定应纳税额。但破产重整中，法院裁定价格通常被视为“合理理由”，税务机关一般尊重司法裁定结果。
二、债务豁免模式
（一）交易模式概述
债务豁免是指债权人基于破产重整计划，放弃对债务人部分或全部债权（如原债权1000万元，仅受偿200万元，剩余800万元豁免）。该模式直接减少债务人负债，是最直接的“减债”手段。
（二）税务处理要点
1. 债务人视角：豁免债权作为“其他收入”征税
根据《企业所得税法》及《实施条例》相关规定，债务人因债务豁免取得的收益属于“其他收入”，需全额计入当期应纳税所得额。
例外：特殊性税务处理
若债务豁免属于59号文规定的“债务重组”，且满足以下条件，可选择特殊性税务处理：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
（3）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
符合条件时，债务人可暂不确认债务豁免所得，债权人可暂不确认债务重组损失。但需注意，破产重整中债务豁免多为“法定清偿”结果（如法院裁定批准的重整计划），税务机关可能对其“商业目的”提出质疑，实践中适用特殊性处理案例较少。
2. 债权人视角：豁免债权的税前扣除限制
债权人豁免的债权部分，需作为“债权损失”处理，但能否在企业所得税前扣除需满足严格条件：
（1）损失确认条件：根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号，以下简称“25号公告”），债权人需证明债务人已进入破产程序（如法院受理破产申请裁定书）、债权已届清偿期、已通过重整计划确认豁免等。
（2）留存备查资料：
需提供法院破产裁定、重整计划、债权清偿协议、债务人财产状况说明（如资不抵债证明）等。若无法提供充分证据，税务机关可能不允许扣除。
【特殊提示】
金融企业（如银行）的贷款债权豁免，可适用《财政部国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号），凭法院判决、裁定等文件直接确认损失，但非金融企业仍需严格履行举证义务。
三、债转股
（一）交易模式
债转股是指债权人将其对债务人的债权转为对债务人的股权（如原债权1000万元，转为持有债务人20%股权）。该模式通过“债权-股权”转换，降低债务人资产负债率，同时债权人从债权人变为股东，分享企业未来收益。
（二）税务处理要点
1. 债务人视角：债务清偿所得的递延或当期确认
根据59号文，债转股可选择适用一般性税务处理或特殊性税务处理：
（1）一般性处理：
债务人需将债权清偿金额（即股权公允价值）与债务计税基础的差额确认为“债务重组所得”，计入当期应税所得；债权人需将债权计税基础与股权公允价值的差额确认为“债务重组损失”，计入当期损益。
（2）特殊性处理：若满足以下条件，可暂不确认所得和损失：
[1]具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
[2]企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
[3]企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
【关键问题】
股权公允价值的确定。税务机关通常要求以第三方评估机构的评估值为准，若评估值显著高于或低于市场价格，可能引发纳税调整。
2.债权人视角：股权计税基础的确定
（1）一般性处理：
债权人取得的股权计税基础以“原债权的计税基础”确定（而非公允价值），未来转让股权时，按“股权转让收入-原债权计税基础”计算损益。
（2）特殊性处理：
债权人取得的股权计税基础以“原债权的计税基础”确定（与一般性处理一致），但因债务重组所得暂未确认，未来股权转让时需将原豁免的债权部分（即公允价值与原债权计税基础的差额）计入应纳税所得额，实现“递延纳税”。
【实务风险】
若债转股后企业后续通过增资扩股导致原股东股权稀释，税务机关可能要求重新核定股权计税基础。
四、风险提示与合规建议
（一）常见风险点
1.公允价值认定争议：
税务机关可能对以物抵债、债转股中的评估价值提出异议（如认为评估方法不合理、与市场交易价格偏离），要求按查账征收或核定征收补税。
2.损失扣除证据不足：
债权人申报债务豁免损失时，若无法提供法院破产裁定、重整计划执行完毕证明等关键材料，可能被税务机关调增应纳税所得额。
3.特殊性税务处理适用失败：
破产重整中，因“商业目的”难以证明（如法院主导的重整计划可能被质疑为“非自愿交易”）或“经营连续性”被打破（如重整后短期内资产处置），导致无法适用59号文的特殊性处理，增加当期税负。
4.跨税种协调风险：
以物抵债中，增值税、企业所得税、土地增值税、契税的处理需同步规划，例如房地产抵债时，债务人需同时考虑增值税销项与企业所得税收入，债权人需考虑契税与资产计税基础的衔接。
（二）合规建议
1.前置税务尽调：
在制定重整方案前，委托专业机构对拟抵债资产、拟豁免债权、拟转股股权进行税务评估，测算各税种税负，优化交易结构（如拆分资产类型、选择合适的支付方式）。
2.完善交易文件：
在重整计划中明确交易定价依据（如引用第三方评估报告）、履行程序（如法院裁定、债权人会议表决），留存完整证据链，应对税务机关核查。
3.积极沟通税务机关：
对于特殊性税务处理申请，提前与主管税务机关沟通，提供商业目的说明、经营连续性计划等材料，争取个案裁定（参考《税收征收管理法》“预约裁定”制度）。
4.关注政策动态：
破产重整税务规则仍在不断完善（如《企业破产法》修订可能涉及税务条款），需及时跟踪税务总局及地方政府的最新政策（如部分省市对破产重整企业出台的“税务注销便利化”“亏损结转延长”等特殊政策）。
来源：华北法税圈微信公众号
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