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破产程序中，股权是公认的 “硬骨头”—— 既不似房产易估价、存款可直接冻结，价值又可能在 “价值连城” 与 “一文不值” 间剧烈波动。依据《中华人民共和国企业破产法》第三十条，破产企业持有的对外投资股权属债务人财产，破产宣告后转为破产财产。管理人面对 “孙公司”“重孙公司” 等层级复杂的投资主体，常陷入 “能卖吗？怎么卖？卖不掉怎么办？” 的困惑。本文结合法律规定与实务，梳理 5 种股权退出路径及提示，供管理人、债权人、投资人参考。
一、拍卖 / 变卖：最主流，也最考验 “估价”作为破产财产处置的优先方式，其依据源于《企业破产法》第一百一十二条：“变价出售破产财产应当通过拍卖进行。但是，债权人会议另有决议的除外…… 按照国家规定不能拍卖或者限制转让的财产，应当按照国家规定的方式处理。”该方式通过公开竞价排除暗箱操作，保障债权人对股权价值的知情权与公平受偿权，尤其适合标的企业有持续经营价值、存在潜在投资人的情形。破产程序需快速变现财产推进清偿，而拍卖 / 变卖依托司法拍卖网等成熟平台与规范流程，能缩短处置周期，避免股权长期闲置贬值。无论破产企业持有的是控股或少数股权、投资层级高低，只要有变现可能，均适用此方式，是管理人的基础处置选项。
二、清算退出：把 “孙公司” 先关掉，再分钱当 “孙公司” 无持续经营价值但有闲置设备、应收账款等剩余资产时，依据《公司法》第二百二十九条至第二百四十二条的清算规定，可通过清算将资产转化为货币财产，避免股权因标的企业 “名存实亡” 无法变现。若 “孙公司” 停营未注销，可能因未年报、税务异常被列入失信名单，依据《企业信息公示暂行条例》，此状态会牵连破产企业整体处置，而清算注销可切断该风险。且清算按法定顺序清偿债务后分配剩余财产，流程清晰、费用（如清算组报酬、公告费）可预估，更适合资产规模小的标的主体。
三、破产清算：让 “孙公司” 先死，再继承 “遗产”当 “孙公司” 明显资不抵债且无重整可能时，依据《企业破产法》第二条 “企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的，依照本法清理债务” ，可对其启动破产清算。此举能依法免除标的企业无法清偿的债务，破产企业仅以出资额为限担责，避免 “连带受损”。同时，根据《企业破产法》第二十五条，管理人会全面核查标的企业财产权益，可能发现未申报的应收账款等资产，回收后纳入破产财产分配。对长期 “僵尸状态” 的 “孙公司”，破产清算可彻底清理投资 “尾巴”，实现破产程序 “终结闭环”。
四、减资或回购：让目标公司 “买回去”当目标公司有经营能力但不愿引入外部股东时，依据《公司法》第二百二十四条（减资）与第八十九条、一百六十二条（股权回购），减资或回购可让破产企业收回出资，且保障目标公司股权结构稳定，实现 “退出不扰营”。相较于拍卖 / 变卖的佣金、评估费等支出，该方式通过内部协商完成，能减少价值损耗，尤其适合高价值股权。若破产企业持少数股权、因缺乏控制权致拍卖无人问津，与控股股东、目标公司协商减资或回购，可成为有效替代方案。
五、股权核销：当股权变成 “负资产”对于 “三无企业” （无资产、无账簿、无人员）或处置成本高于收益的股权，依据《最高人民法院关于适用〈企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十九条及管理人履职要求，核销具备合理性。若不核销，会导致破产程序久拖不结，影响债权人权益。部分标的企业被吊销执照且无资产，强行追收需投入大量人力物力却可能 “劳而无获”，核销可避免资源浪费。破产处置核心是财产增值与债权人保护，核销无价值股权能让管理人聚焦有效资产，提升程序效率。破产股权处置无 “万能公式”，唯有 “一案一策”。依据《企业破产法》第二十七条 “管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务” 的要求，管理人需先通过尽调 “诊断” 股权现状，再匹配最优处置 “路径”，最终通过过户、分配完成 “收尾”，推动破产程序高效终结，保障债权人利益。
来源：破产学社微信公众号
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