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房企破产案件是破产实务中最为复杂的类型之一，涉及法律关系多元、利益主体广泛、社会影响深远等特点。其核心问题主要围绕资产处置、债务清偿、权益平衡及社会稳定展开。房企破产一般存在资产特殊性强、利益主体复杂、程序与实体问题叠加等诸多问题，上述问题盘根错节，往往也会决定房企进入破产程序采用不同路径，本文针对进入破产程序的五种不同路径进行分析。
破产清算转重整：
三门峡市鑫都置业有限公司破产清算转重整案
一、基本案情
三门峡市鑫都置业有限公司（以下简称鑫都公司）是为了落实市政府建材市场外迁政策，开发建设金三角东建材市场而于2011年注册设立的。后因原建材市场未能及时拆迁并转入东建材市场，以及相关城市配套设施未能跟上，导致东建材市场商户流失并拒交租金，陷入财务困境。为提升品质，鑫都公司于2016年开始投资建设二期红星美凯龙项目，但因资金链断裂导致该项目2018年停工至今。2020年受新冠疫情影响，加之面临诸多诉讼与执行案件，企业难以为继。为及时止损，鑫都公司于2020年5月20日向三门峡市中级人民法院申请破产清算。法院审查后，于2020年5月27日裁定受理，并于2020年9月18日指定北京大成（郑州）律师事务所担任破产管理人。
二、审理情况
经债权人申请，法院于2021年2月1日裁定对鑫都公司进行重整，并于2021年2月7日召开第二次债权人会议对重整计划草案进行分组表决。普通债权组、税收债权组、职工债权组、出资人组均高票通过重整计划草案，有财产担保债权组经二次表决仍未能通过重整计划草案。2021年4月23日，管理人向法院申请批准重整计划草案。法院经审查后，于2021年4月25日依法批准重整计划草案。目前，该项目在地方政府支持下，一期步行街有序经营，二期红星美凯龙复工复建已基本完成，有望在8月1日全面完成招商并开业运行。
三、本案办理过程中遇到的问题及化解措施
本案中，鑫都公司存在“小业主”购房返租、以房抵债等问题，经沟通，各方认可：
1、对于“小业主”购房返租债权，管理人在决定继续履行原购房合同的情况下，根据利益平衡原则，并从公平角度出发，对“小业主”主张的返租租金、违约金等损失不予确认。
2、对于以房抵债债权，因网签不具有认定物权的效力，为公平清理债权债务、防止破产前突击性的以房抵债行为，除人民法院在破产受理前已裁定物权归属或当事人已经办理物权转移登记手续的外，管理人对以房抵债的效力原则上不予确认，均按照其原有债权的性质审查认定债权。
3、对于重大金融抵押债权，在抵押物评估价值范围内优先受偿、分期受偿，未获清偿前给予相应利息损失弥补；未获优先受偿部分，归入普通债权，按普通债权清偿方案处理。
四、典型意义
一是坚持问题导向。管理人作为破产事务的具体执行者，在处理破产事务时应坚持以是否有利于案件推进、是否有利于矛盾解决、是否有利于普通债权人根本利益的维护等为出发点和落脚点，管理人不能成为新矛盾的制造者。
二是坚持利益平衡原则。利益平衡不是无原则的“和稀泥”，更不是弄虚作假，而是要综合考虑各种因素，以事实为基础，以法律为准绳，尊重历史、面对现实，寻找案件的平衡点和突破口。在错综复杂的矛盾中，如何找到平衡点，有效化解争议，做到案结事了，才是管理人追求的价值目标。
三是有效沟通，求同存异。沟通在破产案件中不可或缺，破产案件中的部分矛盾是可以通过有效沟通来解决的。进入破产程序后，管理人要引导债权人理性思考，要将诉讼与执行程序中的利益最大化思维及时调整为止损思维。在破产程序里，止损也就意味着价值最大化。
四是依法适用强制批准权。慎用强制批准权，不是不用，在符合法定条件下，法院应敢于通过强裁制度达到企业挽救之目的。在经充分沟通并依法保障抵押债权人合法利益的情况下批准重整计划草案，不仅符合绝大多数债权人的意思表示，亦能充分体现重整制度的价值，对于优化营商环境、提振当地经济信心都有重要意义。
重整式清算：郑州宏盛源置业有限公司破产清算案
一、基本案情
郑州宏盛源置业有限公司（简称宏盛源公司）成立于2010年8月9日，注册资本1000万元。该公司所属土地系以融资负债方式取得，其唯一的商品房开发项目为国控财富大厦（又名国控东宸），占地20.37亩，由1栋9层办公楼和3层临街商铺、2栋17层Loft公寓组成。2016年9月份，项目启动建设。2020年7月份，项目仅完成2、3号楼施工，1号楼主体施工完成后停建。
因工程严重逾期，购房业主维权诉讼活动频发，为稳定业主情绪，宏盛源公司在项目未经综合验收备案的情况下，被迫向部分购房业主进行了交房，收房业主达到610余户。同时，因中原保理和中原资产诉讼到法院并对在建工程进行了查封，导致公司无法持续运行、工程款无法按时支付。
二、审理情况
郑州高新法院于2021年8月5日，以（2021）豫0191破申7号民事裁定立案受理了对宏盛源公司的破产清算申请，并于8月12日依法指定北京大成（郑州）律师事务所为管理人。
2021年8月19日，管理人正式进驻宏盛源公司，并陆续对宏盛源公司的财产及相关资料进行了全面接管。8月底，在法院及各方努力下，国控财富大厦项目开始复工续建。
10月27日，人民法院组织召开了宏盛源公司第一次债权人会议。该次会议表决通过了《关于继续债务人营业的建议》《财产管理方案》及《关于通过非现场方式召开后续债权人会议的报告》。会议初步确定该案的办理思路为重整式清算，即继续组织施工、销售、验收、办证，清算分配。
三、典型意义
该案是郑州市目前唯一一起尝试采用重整式清算审理结案的房企破产案件，也是第一起通过破产清算程序完成信访集中问题楼盘复工续建并完税办证的案件。
四、本案办理过程中遇到的问题及化解措施
1、定期发布履职情况说明，及时回应业主们的关切
国控财富大厦项目涉及购房业主700余户，小区不稳定因素较大。为维护业主的合法权益，管理人在进驻债务人企业后，结合本破产项目的特点，除向业主公开发布了《致广大业主的一封公开信》外，专门制作了《业主情况反映表》，接受业主针对项目相关问题的情况反映。同时，结合案件进展情况，管理人定期向业主公开发布《宏盛源管理人履职情况说明》，就案件办理进展及业主关心的问题一一进行回应，得到了小区业主的普遍理解和认可。
2、快速恢复项目施工并完成续建
宏盛源公司进入破产程序时，项目尚存在1号楼、地库及部分土建、安装及绿化等工程未施工完成。管理人进驻企业后，迅速提出复工续建的意见，并在得到各债权人的认可意见后，积极筹措资金开始复工续建工作。在人民法院的监督指导下，管理人及项目管理团队积极采取措施，克服困难，大力推进项目剩余工程的复工续建工作。经过近4个月的努力，后续工程及配套于2021年12月22日全部施工完成。复工续建工作，极大地稳定了涉案群众及债权人的情绪。
3、借助第三方工程造价咨询公司，高效审核确认建设工程债权
鉴于本项目分包问题严重且绝大多数工程尚未决算、债权审核确认难度大的问题，管理人积极与债务人公司工程部及成本部对接，梳理相关工程结算资料。同时，确定继续留用债务人原聘请的造价咨询公司，由其对工程决算出具专业的第三方审计意见，高效完成债权审查确认工作。
4、积极做好税务筹划工作
在破产程序中，税款作为优先于普通债权清偿的债权，税款额的确定，对房地产企业破产案件的办理，尤其是办理产权证及普通债权的清偿具有重大影响。管理人作为税务处理非专业人士，主动聘请第三方税务咨询机构，及时做好税务筹划工作，为债权人争取正当利益。
5、充分借助各类资产处置网络平台，实现债务人资产变现价值最大化，同时采用“工抵房”等形式，实现债务人资产价值最大化与债权人合法权益及时实现之间的有效统一。
6、依托府院联动机制，高效化解综合验收中的难题。
强制清算转破产清算：河南竹林房地产开发有限公司强制清算转破产清算案
一、基本案情
黑石香港投资（一）有限公司（SCV HONGKONG INWESTMENT 1LIMTED）（以下简称黑石公司）以河南竹林房地产开发有限公司（以下简称竹林公司）怠于履行法定义务，未成立清算组进行清算为由，向郑州市中级人民法院（以下简称郑州中院）申请对竹林公司进行强制清算。
二、审理情况
2019年8月5日，郑州中院裁定受理黑石公司申请竹林公司强制清算一案，并于2019年11月7日依法指定北京大成（郑州）律师事务所为清算组，负责人为李军红。
经清算组核查，竹林公司已被吊销多年，现无实际经营地址，公司法定代表人无法联系。同时，根据清算组前往相关部门调查情况，未发现竹林公司银行存款，公司名下亦无土地、房产、车辆等登记信息，公司已无资产可用于清偿债务。另，截止至2019年8月5日公司总资产账面值40,049,146.81元，总负债账面值42,808,429.07元，所有者权益账面值-2,759,282.26元，总资产负债率106.89%。据此，2020年5月20日，清算组以竹林公司不能清偿到期债务，且无资产清偿债务为由，向郑州中院申请确认《河南竹林房地产开发有限公司清算报告》，并终结竹林公司强制清算程序。2020年5月29日，郑州中院裁定确认竹林公司清算组编制的《河南竹林房地产开发有限公司清算报告》，并终结竹林公司强制清算程序。
2020年6月23日，清算组以竹林公司无资产可用于清偿债务为由向郑州中院申请对竹林公司进行破产清算，2020年7月2日，郑州中院裁定受理清算组对竹林公司的破产清算申请，并指定清算组担任管理人。2020年10月9日，郑州中院裁定宣告竹林公司破产，并终结破产程序。
三、典型意义
竹林案件的成功办理为强制清算转破产清算程序提供了实践性样本，为畅通市场主体退出市场通道、实现符合退出市场条件的主体及时退出市场提供有益参考。同时有利于充分维护各方主体尤其是债权人的合法权益，助推区域营商环境的优化，实现良好的法律效果和社会效果。
四、本案办理过程中遇到的问题及化解措施
实践中强制清算转破产清算案件较少，若想实现这两个程序的有效衔接，最关键的是满足强制清算转破产清算的条件，实质上系破产清算公司出现破产原因。关于破产原因的规定，主要为《公司法》第187条、《公司法解释（二）》第17条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第32条，上述规定均是以公司财产不足以清偿债务作为认定公司出现破产原因。
本案中，清算组认定竹林公司出现破产原因，一方面是清算组对竹林公司进行了较为详细全面的资产调查，未发现公司名下存在有效资产；另一方面审计机构出具的《审计报告》显示竹林公司已资不抵债，再结合对债权人申报债权和职工职权的审查结果，多方面信息综合后，清算组最终认定竹林公司已具备破产原因，应向法院申请破产清算。
关于强制清算到破产清算的工作衔接问题，本案主要体现在债权申报、债权确认、财产调查这三个方面。首先关于债权申报工作，虽然强制清算与破产清算分属两种程序，且仅破产清算能够产生债务停止计息的法律后果。
但鉴于本案债权人较少且案件复杂，管理人与债权人沟通较为密切，当公司进入破产清算程序后，管理人除及时通知债权人申报债权并公告外，还制作了《征求意见表》征求债权人是否同意以强制清算程序中提交的债权申报资料为申报依据，本案债权人均表示同意，管理人据此以在强制清算程序中提交的债权申报资料审查确认债权人债权。
其次关于债权确认工作，根据《企业破产法》相关规定，要求管理人在破产清算程序中不能直接以强制清算程序中的债权确认结果确认债权，管理人需严格依法依规对申报债权进行审查。因此竹林公司进入破产清算程序后，管理人对各债权人已申报债权再次进行了严格审查，并在债权人会议上进行核查，形成无异议债权表后提交法院裁定确认。
最后关于财产调查工作，本着兼顾效率和成本原则，根据法律相关规定，由于竹林公司清算组直接担任破产清算程序中的管理人，可对清算组财产调查工作直接认可，同时在公司强制清算过程中，清算组已花费大量时间和精力进行调查，并多次通过法院查控系统寻找公司财产，在该程序中的财产调查工作已完成的相对扎实，因此在破产清算阶段，管理人只对关键财产和新的财产线索进行了核查。
出售式重整：河南省朝歌房地产开发有限公司破产重整案
一、基本案情
2011年河南省朝歌房地产开发有限公司（以下简称朝歌公司）开始建设朝歌雅园小区，因原始资金投入不足、民间融资负担过大、借贷资金使用效率低下、诉讼保全措施叠加以及经营管理不善等原因，该项目自2015年年底开始停工，楼盘烂尾。后续因拖欠建设工程款、项目复工无望，无法交房、办证，引发上访等不稳定事件，进而演变为河南省省级重点督办问题楼盘。
2019年7月26日，淇县人民法院受理朝歌公司重整申请。截止受理日，朝歌雅园一期项目配套设施尚未建设完毕、未进行竣工验收即已交付使用，不动产权证无法办理，遗留问题繁杂；二期项目规划建设6栋楼，均处于烂尾状态，且部分已销售。经审计，债务人资产约5500万元，负债约1.78亿元。
2020年5月15日，原管理人因无法推动工作辞职，淇县人民法院变更指定北京大成（郑州）律师事务所为新任管理人。
二、审理情况
经淇县人民法院、问题楼盘化解专班和管理人全力攻坚，法院于2021年4月25日裁定批准《朝歌公司重整计划草案》，终止破产重整程序。
三、采取的措施和取得的效果
本案涉及购房群众人数多、债权结构复杂、购房人的资金去向混乱，核实面临诸多困难、刑民交叉问题突出、股东强力排斥投资人进驻特点明显，严重阻碍了重整程序推进。在此情况下，经审慎研究，遵循河南省问题楼盘化解文件精神，加强府院联动机制推动作用，及时扫清重整障碍，使重整程序顺利推进。在更换管理人后用时11个月，完成了朝歌公司的重整程序。妥善解决了以下问题：
1、388户购房群众所购房屋的复工续建和整体楼盘规划调整以 及水、电、暖、消防等城市管网改造项目配套接入、办证等问题。
2、自来水供水改造、已使用建筑电梯开通和维保、业主子女上 学、物业管理等民生问题。
3、数百名农民工和债权人的讨薪、讨债以及业主交房办证等信访 问题。
4、政府及相关部门因该项目长期烂尾造成的讨薪、信访、跳楼 维权、围堵政府等一系列社会维稳问题。
四、典型意义
1、通过府院联动机制，把民生问题放在首位，推动化解各方所关注的“急难愁怨”问题，案件办理过程中把项目二期复工续建、一期配套设施建设、管网改造和办证等民生问题以及债务清偿等和投资人的进驻绑定处理，提高办案效率与解决社会问题的质效。
2、本案充分发挥了出售式重整在房地产企业破产案件中的积极作用，主要表现在：
一是本案在对债务人资产全面评估的基础上，由投资人支付相应对价收购债务人股权项下的资产包，管理人将转让资产包所取得的对价款以及处置剩余资产（未售地下室以及部分应收账款）所获得的款项或权益，按照《破产法》所规定的清偿顺序，逐项进行分配。上述款项分配完毕后，不足清偿的债权部分不再清偿。战略投资人支付全部对价后，取得债务人的100%股权及项下资产并履行《重整计划草案》确定的续建、办证、相关配套设施等义务。
二是本案的价值主要体现在：一方面是朝歌公司在投资人接手后，企业资产得到盘活，工程款债权、购房者权益、职工权益、税务债权得到保障，普通债权也得到一定比例清偿，实现了各债权人的利益最大化；另一方面通过对债务人企业资产的出售，割断了投资人与破产企业原债务的联系，保障其不受到在重整程序中未处置债权的不当追讨，避免陷入二次困境；再者，投资人整体接收有利于一揽子解决问题楼盘所衍生的一系列社会问题。
三是该模式提高了朝歌公司重整案件的效率，实现了政治效果、司法效果、经济效果和社会效果的有机统一，为所在地区其它问题楼盘的化解以及相关企业的司法重整树立标杆，提供参照素材，能够通过以点破面、以点带面，推动当地更多的问题楼盘以及相关困境或问题企业得到妥善处置和挽救。
3、《重整计划》债权调整方案和受偿方案充分考虑房地产企业破产案件的特点，特别关注消费者购房人、施工单位与普通债权人的排序和界限划分，以及以物抵债合同的效力与债权人利益最大化的衡平。
4、将政府招商引资和企业司法重整合二为一，消除了投资人的相关顾虑，提升了投资人投资信心，突出重整有利因素，使府院联动机制实效化。
5、按照政府主导、部门联动、法院主审的工作原则，形成“问题楼盘”化解合力，综合处理，效果明显。本案积极构建“问题楼盘”处置府院联动机制，实现政府职能部门与法院之间的力量联合、信息联通、处置联动，充分发挥政府职能优势与法院专业审判优势，加强与住建、自然资源和规划、公安、信访等部门协作联动，明确职责分工，把社会稳定、优化营商环境、打击犯罪和债务人司法重整四位一体，以法制手段护航，稳步推进破产案件审理以及后续《重整计划》的执行，确保民生问题得到根本解决。
预重整转重整：信阳兆通房地产开发有限公司重整案
一、基本案情
信阳兆通房地产开发有限公司（以下简称兆通公司）成立于2007年7月6日，公司注册资本800万元。兆通公司所开发的“瑞祥花园”项目前期建设过程中，因政府修路占用部分项目用地和存在土地补偿和项目超规划建设等问题，导致项目无法按期办理预售证，房屋无法正常销售。
同时，兆通公司内部管理失当，兆通公司与利益相关方之间的法律关系复杂，存在民间借贷、以房抵债、一房多卖、无手续占房等乱象。另外，因债务高筑导致兆通公司存在众多诉讼与执行案件，公司工商登记手续、土地使用权、银行账户等均被法院查封、冻结。瑞祥花园项目自2016年至今烂尾多年，是信阳市问题楼盘化解攻坚工作重点关注项目。兆通公司破产是外部资金链断裂、资不抵债和内部经营管理不善等原因综合爆发的结果。
二、审理情况
2021年7月7日，信阳市广义茶叶有限公司向信阳市中级人员法院（以下简称“信阳中院”）申请对兆通公司进行预重整。
2021年7月13日，信阳中院组织申请人、债务人、出资人、债权人代表、政府方代表、意向投资人等对兆通公司预重整召开听证会。
2021年7月14日，信阳中院决定对兆通公司进行预重整，并指定北京大成（郑州）律师事务所与河南公平破产清算服务有限公司担任兆通公司预重整期间的临时管理人。
2021年9月29日，临时管理人组织召开兆通公司预重整第一次债权人会议，表决通过兆通公司预重整方案。
2021年10月9日，信阳中院裁定受理兆通公司破产重整一案，并指定北京大成（郑州）律师事务所与河南公平破产清算服务有限公司担任兆通公司重整期间的管理人。
2021年11月25日，信阳中院组织召开兆通公司破产重整第一次债权人会议，通过了兆通公司重整计划草案。
2021年11月26日，信阳中院裁定批准兆通公司重整计划，终止兆通公司重整程序。
三、典型意义
该案系信阳中院首例预重整转重整案件，重整用时仅47天。
本案对全市法院审理预重整转重整案件具有较强的借鉴意义，同时瑞祥花园项目也是信阳市首个通过破产重整程序顺利推进化解问题楼盘的项目，本案的重整模式及问题处理方式，对信阳市问题楼盘化解工作的推进提供了较强的参考模式。
四、本案办理过程中遇到的问题及化解措施
1、重整模式的确定
鉴于兆通公司成立时间较长，存续期间股东发生过多次变更，公司内部管理混乱，法律关系复杂，若采取传统的重整方式，重整投资人招募工作将面临较大的难度。经多方沟通，本案最终确定采取共益债加托管的模式对兆通公司进行重整。
鉴于共益债的法律属性及清偿顺位，投资人对该种模式较为认可，同时重整期间兆通公司由第三方托管经营，以保障兆通公司严格按照重整计划执行，并依法保障投资人的合法权益，同时兆通公司出资人对该种模式容易接受。
2、重大资产的处理方式
鉴于兆通公司在建工程已被众多债权人保全查封，若不妥善处理该问题，极可能导致重整失败。经多方研究，对已经进入执行程序并被裁定以物抵债的资产，采取债务人资产回购的方式予以处理；对已经诉讼调解、仲裁调解等尚未履行完毕的和解协议所涉的资产依法认定为债务人财产，并通知相关债权人依法向管理人申报债权。不同的处理方式，较大地提高了兆通公司的清偿能力，为保障重整计划的顺利执行打下了坚实的基础。
3、购房户权益的保护
瑞祥花园项目已建成多层6栋、高层3栋，6栋多层已基本销售完毕，且购房户已入住多年，高层部分房屋已销售，个别销售房屋已装修，但未入住。销售模式均为无证销售，未办理网签，无产权证书。此前购房户曾因房屋交付、装修、产权等问题多次信访，政府维稳压力较大。为妥善处理该问题，经多方研究，就多层购房户原则上按原合同约定予以保护，就高层购房户按照消费型购房户的标准进行审查并予以保护。为此，本案保障了大部分购房户的权益，稳定了购房户的情绪，同时亦纾解了政府的维稳压力。
来源：一起申报
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