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山东省济宁市中级人民法院(2025)鲁08民终621号“山东某某矿业集团有限公司与曲阜某某股份有限公司破产债权确认纠纷二审案”
【裁判要旨】
根据《企业破产法》第四十二条、第八十七条的规定，共益债务是在破产程序进行中产生，重整计划是在破产重整程序终结后执行。在重整计划执行期间债务人新发生的债务应当不属于共益债务。
【裁判理由】
一审法院认为：《中华人民共和国企业破产法》第四十二条规定：“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。”依据上述规定，共益债务是在破产程序进行中产生，重整计划是在破产重整程序终结后执行，该计划执行期间所产生的债务不属于在破产程序进行中发生，本案中所涉债务系发生在2017年，而曲阜某公司在2015年5月4日已经被一审法院批准通过重整计划草案，终止该公司重整程序，后续在重整计划执行期间债务人新发生的债务，只是债务人经营管理中新发生的一般性债务，并非出于为了全体债权人利益的目的，该期间所产生的债务应当不属于共益债务，应为普通债权。因此，山东某公司主张案涉债权金额26061128.77元均为共益债务不能成立，曲阜某公司《债权审核通知书》确认的本金1900万元属于垫付的社会保险费用、利息7061128.77元属于普通债权符合本案事实和法律规定，一审法院予以认定。
二审法院认为：《中华人民共和国企业破产法》第四十二条规定“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。”第八十七条规定“...人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告...”。依据上述规定，共益债务是在破产程序进行中产生，重整计划是在破产重整程序终结后执行。本案中，曲阜某公司的重整程序已终结，在重整计划执行期间债务人新发生的债务应当不属于共益债务。
【相关案例】
1．新疆高院伊犁分院案例：重整计划执行期间企业经营活动中产生的债权债务一般应按照正常的企业的债权债务对待
（2025）新40民申119号“新疆某某（集团）石油天然气有限责任公司、乌苏市某某石油化工有限公司破产债权确认纠纷民事审判监督案”
裁判要旨：
破产重整计划执行期间，是企业按照已经由债权人大会表决通过，并经法院裁定批准的重整计划进行自主经营的期间。除非重整转清算，否则在该期间内，企业一般情况下应当按照正常经营的企业对待，经营活动中产生的债权债务，按照正常的企业的债权债务对待。
2．台州中院案例：重整计划执行期间所产生的债务不属于在破产程序进行中发生，因此该期间所产生的债务也不属于共益债务
浙江省台州市中级人民法院（2020）浙10民终1679号“江志明、浙江多乐佳实业有限公司普通破产债权确认纠纷二审案”
裁判要旨：
法律规定的共益债务，是指为全体债权人的共同利益所负的债务。首先，企业破产法第四十二条第（四）项明确将为继续营业所必须支出的成本作为共益债务。其次，最高人民法院企业破产法司法解释（三）第二条规定，破产受理后为继续营业所发生的借款可以参照企业破产法第四十二条第（二）项规定优先于普通破产债权清偿，并且该借款作为共益债务还附有一定条件，即经债权人会议决议通过或者第一次债权人会议召开前经人民法院许可的借款才能以共益债务处理。该司法解释规定借款为共益债务，是因为借款能够保障全体债权人利益，增强债务人的偿债能力。因此，从上述法律、司法解释规定可以得出，破产后债务人继续营业所产生的债务并非全都是共益债务。本案买卖合同债务不具有上述继续营业必须开支及增加偿债能力以保障全体债权人利益的作用，不能认定为共益债务。另外，共益债务是在破产程序进行中产生，重整计划是在破产重整程序终结后执行，该计划执行期间所产生的债务不属于在破产程序进行中发生，因此，该期间所产生的债务也不属于共益债务。
来源：“知守律谈”微信公众号
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