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作者魏观，湖北武当律师事务所高级合伙人、律师；江远龙，湖北观知清算事务有限公司破产项目负责人。感谢作者授权中国破产法论坛公众号首发推送。
破产程序终结后债权人能否继续申报债权
魏观 江远龙
摘要：债权人申报债权、管理人审查认定债权、债权人会议核查债权、人民法院裁定确认债权，虽然是破产程序中的程序性事项，但债权请求权是一项实体性权利，不应因程序阻隔而消灭。申报债权类似于民事诉讼程序中的“诉权”，只要并非不予受理的法定情形，管理人和人民法院应当受理并依法认定、确认，否则会影响债权人的实体权利。债权人申报债权、补充申报债权受法律保护。
关键词：破产程序终结 补充申报债权
一、问题来源
前段时间，一位律师朋友电话咨询讨论一个破产法律问题，称有一个破产企业已经终结了破产程序，财产已经分配完毕，但仍有债权人向管理人申报债权。管理人对迟延申报的债权进行了审查认定并提请债权人会议核查，之后提请人民法院裁定确认，但法院以终结破产程序、财产已分配完毕为由拒绝裁定确认。
笔者也搜索了一起案例：安徽省高级人民法院（2023）皖民申9066号“某某有限公司、某有限公司民事申请再审审查案”。
【裁判要旨】：债权人在破产程序被裁定终结后再次向管理人补充申报债权，没有法律依据。
【案件事实】：某某有限公司申请再审称：原审裁定认定事实、适用法律严重错误。（一）二审法院认为“在破产程序终结后要求补充申报债权，不符合法律规定”,于法无据。根据《中华人民共和国企业破产法》第五十六条、第一百二十三条第一款“在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报”“在破产程序终结之日起二年内，债权人仍可请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配”的规定，债权补充申报的法定期限应当至破产程序终结之日起二年，且完成破产财产最后分配时止。（二）截至2022年9月9日，某有限公司未完成破产财产的最后分配，甚至未开始破产财产分配，且某某有限公司对宣告破产程序终结不知情，案涉补充申报债权符合法定期限。（三）一、二审驳回某某有限公司起诉，势必造成某某有限公司合法债权不能得到有效确认，且不可逆转，致双方当事人权利义务严重失衡，客观上限制了某某有限公司后续主张权利的救济途径。（四）本案系破产债权确认纠纷，非破产财产分配纠纷，一、二审法院以“某有限公司无财产可供分配，某某有限公司要求补充申报债权缺乏实际意义”为由，草率驳回某某有限公司起诉，系本末倒置、严重错误。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项之规定申请再审。
【裁判理由】：法院经审查认为：一审法院2020年12月30日裁定受理对某有限公司的破产清算申请。某某有限公司2021年2月向管理人申报的债权已经得到管理人确认。某有限公司破产清算案第一次债权人会议于2021年3月17日召开，管理人在会上宣读《关于提请债权人会议核查债权的报告》等，且该次会议通过了《某有限公司破产清算案破产财产分配方案》。某某有限公司参加了某有限公司第一次债权人会议，会后亦以书面形式对相关问题发表了表决意见。一审法院2022年5月31日裁定宣告某有限公司破产，并因某有限公司无财产可供分配财产，裁定终结某有限公司破产程序。如某某有限公司还有债权需要申报，在第一次债权人会议表决时提出才符合常理。某某有限公司在某有限公司破产程序2022年5月31日被裁定终结后，2022年9月9日再次向管理人补充申报债权，没有法律依据。
上述两起案例，在目前的实务中也时有出现。这引发了一系列问题。比如，债权人在企业终结破产程序之后是否还享有申报债权的权利，终结破产程序、财产已分配完毕、两年之内无可追加分配的财产是否能成为人民法院拒不裁定确认债权的法律依据，管理人也是否能据此对债权人债权申报与确认请求权予以拒绝，债权申报与确认请求权是否存在诉讼时效问题，等等。
二、破产程序终结后债权人补充申报债权的法律规定
《企业破产法》第五十六条规定，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。
此外，第四十四条、第四十五条、第四十八条、第五十七条、第五十八条、第一百一十六条还规定了债权人的权利、债权人申报债权期限、申报债权的公示与异议及管理人、债权人会议和法院的审查、核查与确认债权的法定职责，明确了债权申报的期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。这个债权申报期间是人民法院确定的期限，且规定是债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。
第一百二十三条规定，自破产程序依照本法第四十三条第四款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：（一）发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条规定应当追回的财产的；（二）发现破产人有应当供分配的其他财产的。有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。
第一百一十九条规定，破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
第一百二十二条规定，管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。但是存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）110条规定，……,人民法院受理破产申请后，债权人新提起的要求债务人清偿的民事诉讼，人民法院不予受理，同时告知债权人应当向管理人申报债权。债权人申报债权后，对管理人编制的债权表记载有异议的，可以根据《企业破产法》第58条的规定提起债权确认之诉。
三、债权人补充申报债权的救济途径
对于《企业破产法》关于补充申报债权的相关法律规定，由于理解不同，得出的结论各异。有人认为，从程序上来看，破产财产分配程序应在终结破产程序之前，破产财产最后分配前破产程序应未终结，可以补充申报债权；若因债务人财产不足以清偿破产费用而终结破产程序的情况，其终结程序也是后置于分配程序，其补充申报债权也没有禁止性规定；同时，即便在终结之日起二年内都可以主张财产分配，更不用说申报债权了。而有人则认为，债权人未在法定期限内申报债权，视为放弃行使申报债权的权利；在无产可破或破产财产已实际分配完毕的情形下仍坚持要补充申报债权的，其债权无法实现的预期并不当然成为阻止其申报债权的必然事由；其逾期申报债权的救济及法律后果，比如因补充申报债权而加重管理人的审查负担、人民法院因归责于债权人逾期申报债权而不予裁定确认的责任，由债权人承担。
《企业破产法》规定的债权申报期间并非除斥期间，也并不适用关于诉讼时效中止、中断的规定，也并不能当然对抗债权人的行权主张。只要债权人认为申报债权属于自己的权利，则债权人就必然有其救济的途径。
第一，及时、积极、依法行权。
破产程序中的债权人因其申报债权而产生的特殊身份参与整个破产程序并行使自己的权利，其身份的终止不因债权未受清偿而消亡，也不因其终结破产程序而消亡，而是因法人终止而终止。债权人的身份因其申报债权而取得法定主体资格，对于债务人或破产人关联关系中未依法、怠于或放弃申报债权或申报的债权未得到确认的债权人，则不具有法定主体资格，其身份会因是否确认而在债与非债之间来回切换。一旦丧失债权身份资格，则可能无法享有如优先受偿权、债权异议权、表决权、抵销权、撤销权、财产分配权等权利。因此，债权人要想成为破产程序中真正法律意义上的债权人，则必须通过申报债权来实现，这是作为法定债权人最为重要、也是首要的一项权利，因此要及时行权、积极行权、依法行权。
第二，充分利用破产法对债权人实体权利的保护机制。
债权人因主观或客观原因而未能在规定期限内及时向管理人申报债权的，《企业破产法》并未向其关闭大门，而是设置了一道门槛，即为审查和确认补充申报债权的费用由补充申报人承担。这也从另一个方面说明，法律给了债权人一个救济的渠道，债权人可以突破人民法院公告期限而继续向管理人申报债权。《企业破产法》在第五十六条、第一百二十二条、第一百二十三条又继续给债权人“网开一面”，继续为债权人“兜底”，债权申报的时间从规定的申报期间一直沿袭至破产程序终结之日起两年内，甚至在管理人终止执行职务前。这意味着，法律对债权人实体权利的保护贯穿始终，不因中止、中断事由而阻却。同时，法律虽然规定了债权人承担因补充申报债权而产生的审查费用，管理人收取一定的费用有法可依，但也并不意味着管理人必须收取，也并不意味着管理人收取费用后就一定能够达到认定债权的目的。债权人要想成为适格的主体，就应当承担负担并实现角色转换。债权人有证据证明自己无过错的，应积极向管理人说明以达到在不承担负担的条件下补充申报债权。
第三，通过诉讼或仲裁确权。
《企业破产法》第四十八条、第五十七条、第五十八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第六条、第八条明确规定，管理人收到债权申报材料后应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表，债权出现异议条件下通过诉讼或仲裁进行救济的规定。对于债权异议，存在三种情况：一是债权金额的异议，二是债权性质的异议，三是对于债权认定与否的异议。实务中，有一种情况往往会被管理人忽略，即管理人编制债权表时，往往只编入了经管理人审查认定的债权，或者也列明了待认定的债权，但对于不予认定的债权往往在受理债权申报阶段因形式与实质性初审时即被界定为非债权性质而未被纳入表中，这种情况不排除真实债权人被排除在外的可能性，也因此阻断了债权人的异议权，剥夺了债权人的请求权，即便债权人另行起诉，管辖法院也会告知需经向管理人申报债权的前置程序才能提起确权之诉。
如果债权人从一开始就申报了债权，或者在已经过申报期限补充申报了债权，或者在财产最后分配前补充申报了债权，或者在终结破产程序后两年内发现有可追加分配的财产而补充申报了债权，且管理人依职对申报或补充申报的债权进行了审查与认定，债权人会议也依职权进行了核查并确定债权无异议，就说明债权经过了实体审查而未取得生效法律文书，债权人此时提请债权确认之诉，是基于其对合法债权关系仍处于不确定状态的一种请求，法院并无正当理由而不予裁定确认。
此外，《企业破产法》第一百二十二条的本意可以理解为，在诉讼或仲裁未决的情况下管理人不得终止执行职务。在破产程序中，诉讼或仲裁未决，无非合同之债、侵权之债、无因管理之债、不当得利之债四种法定情形，说明《企业破产法》对债权人实体权利的保护贯穿始终。故笔者认为，债权人不仅享有债权异议权，对于已经债权人会议核查而法院拒不裁定确认债权的情形，无疑存在着程序性瑕疵，债权人有权再次提出异议、向上一级人民法院申请复议或申诉，前提是债权人接受可能无财产可供分配的现实。
第四，追加分配和向保证人追偿。
《企业破产法》第一百二十三条规定，在终结破产程序之日起两年内，对于涉及债务人个别清偿、无效行为可撤销的财产以及债务人管理人员非正常收入应当追回的财产和其他应当追回的财产，债权人可请求人民法院进行追加分配。为了弥补因补充申报债权而未得清偿所造成的损失，债权人完全可以继续向管理人提供涉及债债务人或破产人财产的线索，管理人在终止执行职务之前仍负有调查财产并追回财产的义务。
《企业破产法》第九十二条、第一百零一条、第一百二十四条规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。基于保证责任和连带责任，债权人在补充申报债权无法得到清偿的条件下，仍可退而求其次向保证人和其他连带债务人追偿。
综上，破产企业在终结程序之后，原则上债权人不可以再申报债权，理由是人民法院给予了债权申报期限和补充申报债权的条件，终结程序意味着财产已然分配完毕，债权人再行申报并无实际意义。但也有例外的情形，即债权人丧失了在申报债权期间和补充申报债权期间申报债权的权利，仍可在破产财产最后分配前及终结破产程序之日起两年期限之内及管理人终止执行职务前补充申报债权，主张已无财产可供分配的实体性权利并不能成为阻止、拒绝债权人补充申报债权的法定理由，人民法院无权剥夺以或者不以债权清偿为主要目的债权人补充申报债权并得到生效法律文书的确认。
来源：中国破产法论坛微信公众号
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