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本文原载于《法商研究》2025年第2期。
【作者简介】王长华，河南财经政法大学民商法学院副教授。
【摘要】在注册资本认缴制下，股东虽然享有期限利益，但是该期限利益有一定的边界限制，即公司能够清偿到期债务。当公司能够清偿到期债务时，股东享有期限利益并能以此对抗公司债权人；当公司不能清偿到期债务时，股东不再享有期限利益，不能以此对抗公司债权人。公司不能清偿到期债务的认定，不以具备破产原因为要件，也不以终结当时的执行程序为必要条件；只要公司没有及时清偿到期债务，就应认定为公司不能清偿到期债务，公司债权人有权诉请股东将提前缴纳的出资用以直接清偿公司债务。法院审理案件后认为股东应当提前缴纳出资的，除非有证据证明存在公司破产等特殊情形，应判决股东在出资限额内对公司债务不能清偿的部分直接向公司债权人承担责任。
【关键词】不能清偿 加速到期 入库规则 直接清偿规则 公司债权人
一、问题的提出
股东出资的期限是公司资本制度的重要组成部分，它关涉股东出资自由、公司资本充实和公司债权人利益保护。自《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）2013年修正采取注册资本认缴制以来，股东的出资义务能否加速到期，曾是一个争议很大的问题。各方争议的焦点是在认缴制下股东是否享有期限利益以及能否以此对抗公司债权人。为了解决司法实践中裁判不一致的问题，最高人民法院2019年通过的第九次《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）第6条以股东享有期限利益为由对加速到期问题持原则禁止的态度，只有在公司已具备破产原因但不申请破产和恶意延长出资期限这两种例外情形下，才可加速到期。然而，实证数据显示，能否适用加速到期规则，司法裁判仍然分歧明显，争议并未因《九民会议纪要》第6条规定的出台而尘埃落定。
2023年12月29日修订通过的《公司法》第54条对股东出资义务加速到期作出明文规定。相较于《九民会议纪要》第6条采取的“原则禁止，例外允许”模式，《公司法》第54条采取了截然相反的做法，即允许股东出资义务加速到期，而且就该条的文字表述而言，也未规定任何例外情形。至此，股东出资义务加速到期从学术探讨、司法实践变为立法现实，学术研究的重心也从应否在《公司法》中规定股东出资义务加速到期的立法论探讨，转变为如何正确理解和适用《公司法》第54条的解释论探讨。
具体来说，《公司法》第54条在适用时存在诸多问题亟待认真探究：（1）在注册资本认缴制下，股东出资义务加速到期的正当性法理基础何在？股东是否享有期限利益？若股东在认缴制下享有期限利益，这种期限利益的边界何在？《公司法》第54条为何将“公司不能清偿到期债务”作为股东出资义务加速到期的要件？（2）如何认定该条规定的“公司不能清偿到期债务”？相较于2021年公布的《公司法（修订草案）》第48条，《公司法》第54条删去了“且明显缺乏清偿能力”的措辞。这是否意味着《公司法》第54条规定的加速到期不再以具备破产原因为要件？在具体认定“公司不能清偿到期债务”时，是只要公司没有及时清偿到期债务即可，还是要以终结当时的执行程序为必要条件？（3）“股东提前缴纳出资”的表述是否排除了公司债权人的直接受偿权？公司债权人诉请股东出资义务加速到期时应否适用入库规则？笔者拟对上述问题进行分析和探讨，以期对《公司法》第54条的理解和适用有所裨益。
二、股东出资义务加速到期的法理基础
（一）认缴制下股东的期限利益
期限利益是指基于期限所享有的利益，也即特定主体对其他主体所享有的受法律保护的期限上的利益或法律效果。认缴制的核心是出资期限的自由化，出资期限由股东自主约定。尽管《公司法》对有限责任公司改采限期认缴制，设定5年的最长出资期限，但股东和公司在5年法定限制范围内仍可自由约定出资期限，即公司章程可依法自由规定股东出资的期限。一旦公司章程规定了股东认缴出资的期限，该规定就产生相应的法律效果，认缴出资的股东基于该出资期限享有相应的特殊利益。这些期限利益主要可概括如下：
其一，公司在股东出资期限届满之前原则上不得要求其提前履行出资义务，除非存在公司不能清偿到期债务的特殊情况。依据《公司法》第54条的规定，除非满足公司不能清偿到期债务这一特定条件，否则公司不得要求股东提前缴纳出资。究其原因，乃在于公司章程对股东出资期限作出了明确规定，而章程对公司、股东等主体均具有约束力。
其二，其他股东在期限届满之前不得要求认缴出资的股东提前履行出资义务。这一方面是因为股东之间签订的设立公司协议对股东具有约束力，另一方面是因为公司章程关于认缴出资期限的规定对股东具有约束力。
其三，在出资期限届满之前，认缴出资的股东享有未届期抗辩权，有权以期限未届满为由对抗公司和其他股东的履行出资义务请求。股东的期限利益具有法定性、自治性和契约性，在公司正常经营时应受法律保护。股东投资设立公司的行为本质上属于一种民事法律行为，基于私法自治原则，认缴出资的股东在公司章程中自主选择并约定自己的缴纳出资期限。这种基于意思自治而依法设定的出资期限，受法律保护。因此，认缴出资的股东有权拒绝公司或其他股东关于提前缴纳出资的请求，除非存在法定或者约定的提前缴纳出资情形。
（二）股东期限利益的边界
就公司债权人而言，认缴出资的股东是否享有期限利益？认缴出资的股东能否以出资期限未届满为由对抗公司债权人要求其提前缴纳出资的请求？对此，有学者认为，公司债权人不受股东期限利益的约束，期限利益的约束对象不包括公司债权人，股东的期限利益要让位于债权人保护。有学者认为不存在所谓期限利益一说。但是也有学者认为，未届缴资期限的股东享有合法的期限利益，原则上可以此对抗公司债权人。《九民会议纪要》第6条对股东享有期限利益持肯定态度，认为在认缴制下股东享有期限利益且可以此对抗公司债权人的请求，除非存在两种例外情形。有学者甚至认为，在非破产非解散情形下，股东的期限利益不应受到任何限制，因为股东的期限利益是认缴制下的法定利益，股东有权以此对抗公司债权人的请求。还有学者认为，股东以出资期限利益对抗公司债权人是有边界的，股东的期限利益并非刚性，其可因特定原因而被打破。
笔者认为，股东的期限利益有一定的边界，这一边界就是公司能够清偿到期债务。当公司能够清偿到期债务时，股东享有期限利益并能够以此对抗公司债权人；当公司不能清偿到期债务时，股东不再享有期限利益，不能再以出资期限未届满为由对抗公司债权人。
股东承担有限责任以及公司取得法人资格，是以法律强势介入后让公司债权人承担风险为代价的。作为对价，股东不能像合伙企业的普通合伙人那样直接控制公司，而是要放弃对公司的直接控制，让公司成为独立的法人。公司债权人等社会公众以股东放弃对公司的直接、不当控制为对价，才承认公司的法人独立人格和股东的有限责任。公司债权人面临的风险主要包括内部人利用有限责任制度逃避债务的风险，公司内外信息不对称引发的逆向选择、信号成本及内部人不法侵害的风险，公司行为负外部性扩散的风险。但是公司债权人特别是非自愿债权人仅须承担公司正常商业行为的风险，而不应遭受非商业风险、不法风险的侵害。简言之，债权人承担风险的前提是公司正常设立和依法规范经营。
当公司不能清偿到期债务时，基于内部自治而约定的股东出资期限不能对抗公司债权人，除非公司债权人明确表明受此约束。因为，除了上述基于法律的强势保护而规定的公司法人独立和股东有限责任外，任何对债权人额外强加的不利益或义务都需要债权人的同意。然而，无论是公司设立时还是增资时，股东认缴出资的期限均未获得公司债权人的同意，因此认缴出资期限的约定应仅限于公司内部，而不能外溢于债权人。股东的出资义务兼具法定性和约定性，当公司不能清偿到期债务时，期限利益已溢出边界之外，自然不能再发挥效力，不应继续受法律的强势保护，股东出资的约定性应让位于股东出资的法定性。此时，股东将不再基于出资期限的约定性而享有期限利益。
（三）公司债权人利益的保护
保护公司债权人的利益是公司法的一个重要立法目的。如果股东在公司不能清偿到期债务时仍可以期限利益对抗公司债权人，这不仅会不当地增加公司债权人的风险，减损公司作为企业组织形式的对外信用，扰乱公司法律关系，而且会严重打破法律强势保护下的公司法人独立、股东有限责任和债权人利益保护之间的利益平衡，进而颠覆公司存在的正当性。诚如学者所言，认缴制破坏股东与公司互为人格的法理，破坏公司治理的基本架构与规则，其结果是公司所具有的公司资本或资产的持久性和发展性受到威胁，公司的对外信用不能简化于公司法人之上，从而导致原本通过公司法人地位得以简化的公司法律关系被复杂化。任何制度均有其特殊功能和适用限度，认缴制也不例外。认缴制下股东出资自由的底线是公司不得沦为股东转嫁经营风险的工具，不危及公司债权人的合法权益，否则，在公司不能清偿到期债务时因出资期限危及公司债权人利益而应当允许出资加速到期。
当公司不能清偿到期债务时，法律强势保护所根植的公司、股东、公司债权人三者之间的平衡关系被打破，公司债权人的利益受到损害，因此公司债权人可直接对股东与公司之间设定的法律关系予以适度干预，即有权要求股东提前缴纳出资。公司债权人诉请股东出资义务加速到期也并未加重股东的有限责任，因为股东仍然是在其认缴出资的额度范围内承担责任。股东出资加速到期是股东有限责任原则下保护公司债权人利益的重要手段，可以有效实现股东出资自由与公司债权人利益保护之间的法律平衡。出资义务加速到期是防止股东滥用认缴制的利器。当公司不能清偿到期债务时，公司债权人对股东享有的出资义务加速到期请求权，不仅可以有效保护其自身利益，而且可以促使失衡的公司法律关系恢复到正常的平衡状态，继而推动商业实践中形成良性健康的公司法律关系。
综上所述，公司能否清偿到期债务是股东出资期限利益的临界点，也是股东应否承担补充责任的关键点。在认缴制下，股东出资期限利益的边界是公司能够清偿到期债务。一旦超出这个边界，股东就不再享有期限利益，就不能再以享有期限利益为由对抗公司债权人。将股东认缴出资期限利益的边界划定在公司能够清偿到期债务，以及在公司不能清偿到期债务时赋予公司债权人诉请股东出资加速到期的权利，具有重要的积极意义。这样，一方面可以继续发挥认缴制便利股东投资的功能，另一方面可以有效保护公司债权人的利益，进而有助于形成理性的股东认缴秩序和良善的法治商事秩序。
（四）民法上的债权人代位权理论
公司债权人基于《公司法》第54条要求股东出资义务加速到期的法理基础，是民法上的债权人代位权理论。在《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第537条明文规定债权人“直接受偿规则”的情形下，让公司债权人直接受偿可以实现法律体系的内在统一与和谐。
公司债权人何以能以原告身份诉请股东提前缴纳出资？可能有观点认为，这是因为公司不能清偿到期债务。然而，根据公司法人独立理论和民法债的相对性理论，公司债权人的义务主体是公司而非股东，因此在公司不能清偿到期债务时，公司债权人基于对公司享有的债权，在诉讼上应当是对公司享有诉权而非对股东享有诉权。那么，《公司法》第54条赋予公司债权人此种请求权基础的法理依据何在？笔者认为，公司债权人诉请股东出资义务加速到期的法理基础是民法上的债权人代位权理论。
“债权人的代位权就是债权人代债务人之位以自己名义行使债务人权利的权利。”作为债的相对性的例外，债权人的代位权使债具有对外效力，对特定第三人有约束力。债权人是以自己名义，为自己利益而直接向债务人的相对人行使债务人的权利。就股东对公司的出资关系而言，无论是基于公司法人独立理论还是基于债的相对性原理，本应只能由公司向股东行使权利，公司债权人不能直接以自己名义向股东行使权利。然而，《公司法》第54条明文赋予了公司债权人要求股东提前缴纳出资的权利。据此，公司债权人获得了原本只能由公司享有的要求股东缴纳出资的权利，即有权以自己名义直接向股东行使公司的出资请求权。此种权利就其本质而言，乃民法上的债权人代位权。
也许会有反对观点认为，《民法典》第535条规定的代位权以债务人对相对人的债权到期为要件，而加速到期情形下股东的出资义务并未到期，因此公司债权人基于《公司法》第54条享有的权利不是民法上的代位权。不可否认，《公司法》第54条适用的情形确实是股东出资期限尚未届满的情形，不符合《民法典》第535条债权人代位权中“债权已到期”的要件。然而，就公司债权人诉请股东提前缴纳出资而言，其核心要旨也是债权人以自己名义代位行使债务人（公司）对相对人（股东）的权利，除了债务人（公司）对相对人（股东）的权利尚未届期这一条件外，其完全符合代位权的全部要件。其实，这也正是《公司法》第54条直接赋予公司债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资权利的原因所在。加速到期造成履行期偏离原债务规划，由未届满变更成届满，由此产生债权人对相对人可“提前”行使代位权的体系效应。现如今，基于《公司法》第54条关于股东出资义务加速到期的明文规定，“股东出资期限已被依法提前”，“出资义务加速到期后的股权，实际上出资义务的履行期限已经届至”，《公司法》第54条关于出资期限提前届满的法效果成就了债权人代位权关于“债务人对相对人的债权已到期”的要件。由此，满足了《民法典》第535条关于债权人代位权的全部构成要件。在这个意义上，《公司法》与《民法典》实现了协调互动和有效衔接，这也是公司法体系化思维的重要体现。
三、股东出资义务加速到期的适用要件
根据《公司法》第54条的规定，公司债权人要求股东出资义务加速到期的适用要件有二：一是股东已认缴出资但未届出资期限，二是公司不能清偿到期债务。前者是适用该条规定的前提条件，后者是适用该条规定的核心要件。
（一）股东已认缴出资但未届出资期限
公司债权人要求股东出资义务加速到期的实质，是关于股东的出资义务和责任承担的问题。根据股东有限责任原理，只有在股东已经认缴出资且在完成公司设立登记或变更登记后股东尚未实际缴纳出资时，才涉及股东的缴纳出资义务；只有在出资期限尚未届满时，才涉及提前缴纳问题。具体来说，公司债权人要求股东出资义务加速到期应满足以下条件：
其一，股东已经认缴出资且已载入公司章程。认缴出资是股东对公司所作的意思表示，基于该意思表示，股东以对公司负有认缴限度内的出资义务为对价，旨在取得公司的股东资格和相应股权。因此，只有在股东已经向公司认缴出资且被公司接受后，才涉及股东履行出资义务的问题。
其二，已在公司登记机关完成设立登记或变更登记。股东认缴的出资只有在公司成立（即设立登记）后才现实地转变为股东对公司的出资义务。注册资本属于公司登记事项，而注册资本等于各个股东认缴出资额的总和。只有股东认缴的出资额才能被计入公司的注册资本，而股东认缴的出资额则成为股东的出资义务，由此也确定了股东承担责任的限额。如果股东虽然向公司作出了认缴出资的意思表示，但是公司并未将其载入公司章程或者虽然载入公司章程但是尚未完成设立登记或变更登记，由于尚未进行公示，因此不存在股东出资义务的加速到期问题。
其三，仅限于股东已认缴但出资期限未届满且未缴纳的出资。根据股东有限责任原理，股东的义务和责任仅限于其认缴的出资额。因此，公司债权人要求股东提前缴纳的出资应仅限于股东已认缴但出资期限未届满且未缴纳的出资。这里包括以下几层意思：（1）已认缴出资数额。（2）出资期限尚未届满。若出资期限已届满而股东未缴纳，则应适用《公司法》第49条的股东出资责任追究制度或者第52条的股东失权制度，而非适用加速到期制度。（3）限于股东尚未缴纳的出资。若股东已经全部或者部分缴纳出资，则随着股东实缴出资行为的完成，股东的相应出资义务已履行完毕，故而已经实际缴纳的出资额应当予以扣除，加速到期制度的适用仅限于尚未缴纳的出资。
（二）公司不能清偿到期债务
《公司法》第54条规定的加速到期是公司非破产状态下的加速到期（以下简称常态加速到期），其主要功能和适用场景是公司非破产情形下让股东依法提前缴纳出资，不同于《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第35条规定的破产加速到期。《公司法》第54条所规定的加速到期的适用条件已与破产脱钩，已从破产标准变成依据公司虽不具备破产原因但不能清偿到期债务的事实。若出现具备破产原因的情形，则不仅不能适用公司法上的加速到期制度，而且还应当依法转入破产程序，适用《企业破产法》第35条规定的破产加速到期制度。
在排除了“公司不能清偿到期债务”与公司破产的认定标准等同后，接下来的问题是，如何在公司常态加速到期案件中认定“公司不能清偿到期债务”这一核心要件？对此，学术界主要有两种观点：“终本说”和“未清偿说”。持“终本说”的学者认为，只有在已穷尽法院强制执行措施，且仍未发现公司有方便执行的财产而被迫终结执行程序时，才能认定公司不能清偿到期债务。持“未清偿说”的学者认为，公司债权人只要能举证证明公司没有清偿对自己的到期债务即为已足。笔者持“未清偿说”，公司债权人只要举证证明公司没有及时清偿到期债务，就应认定公司不能清偿到期债务，执行程序并非认定公司债务不能清偿的必要条件。终结当时的执行或者终结执行的裁定，仅是公司没有及时清偿到期债务或者不能清偿到期债务的具体表现之一，而非必要条件。主要理由如下：
其一，将“不能清偿到期债务”作“未及时清偿到期债务”解释，符合我国现行法律规定，作此解释能够保持法律体系的统一和协调。“不能清偿到期债务”的立法表述早在我国2006年通过的《企业破产法》第2条和第7条规定企业法人的破产原因和申请主体时即已出现。对其认定标准，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第2条规定了3个要件，即债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满和债务人未完全清偿债务。据此，债务人“不能清偿到期债务”的核心要件是“债务人未完全清偿债务”，侧重于停止支付的客观表现，即债务人没有及时清偿到期债务。
停止支付是不能清偿到期债务的重要表征。不能清偿到期债务强调的是债务人不能清偿债务的外部客观行为而非债务人财产的客观状况。停止支付不同于支付不能，无论因主观意愿还是客观能力，均属于停止支付。《公司法》第54条规定的“不能清偿到期债务”应作停止支付而非支付不能的标准认定，以便由此实现法律体系的一致性。部门法若要成为一个“内部协调一致”的整体，一个最基本的形式要求同一法律概念在该部门法中必须具有相同的含义。因此，基于法律体系的统一性和法律概念的一致性，应将“不能清偿到期债务”作“未及时清偿到期债务”解释，只要公司停止支付即为条件具备。公司不能清偿到期债务，并不以其现有资产是否足以偿付为标准，关键在于公司能否及时清偿其到期债务。即使公司现有资产足以偿付公司债务，但若公司不能及时清偿到期债务，仍会触发《公司法》第54条规定的要求股东提前缴纳出资的条件。简言之，不能清偿到期债务应以公司未清偿到期债务的事实状态作为判断标准。
其二，对公司债权人而言，公司能否清偿到期债务的关键在于债权人的债权是否得到及时实现，将“不能清偿到期债务”作“未及时清偿到期债务”解释，符合债权人代位权的基本要求，也可与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《〈民法典〉合同编通则司法解释》）第33条的规定保持法律体系上的一致性。公司债权人诉请股东出资义务加速到期的法理基础是民法上的债权人代位权理论。根据《民法典》第535条的规定，债权人代位权的一个核心要件是“影响债权人的到期债权实现”。对此，《〈民法典〉合同编通则司法解释》第33条规定的认定标准的核心要旨是债权人的到期债权未能实现。债务人经法院强制执行仍未全部清偿债务固然可以认定为影响债权人债权的实现，但不可据此倒推出必须将此作为认定影响债权人债权实现的必要条件，否则将会使得债权人代位权制度功能大受影响，也会引发大量讼累。如果必须以强制执行为必要条件，鉴于强制执行以存在生效判决为前提，那么也就意味着债权人必须首先就其与债务人之间的债权债务关系获得生效判决确认后，才能起诉相对人，这显然与《〈民法典〉合同编通则司法解释》第40条第2款“债务人的相对人仅以债权人提起代位权诉讼时债权人与债务人之间的债权债务关系未经生效法律文书确认为由，主张债权人提起的诉讼不符合代位权行使条件的，人民法院不予支持”，即“代位权诉讼不以债权人与债务人之间的债权债务关系已经生效法律文书确认为必要”规则相矛盾。
从债权债务之间的相对关系而言，债权人的到期债权未能实现，对应的就是债务人未清偿到期债务。此处的未清偿，既包括能清偿而未清偿，也包括客观的清偿不能。换言之，正是由于债务人未清偿到期债务，才致使债权人的债权未能实现。有鉴于此，《〈民法典〉合同编通则司法解释》第33条将债权人代位权的核心要件界定为债务人不履行其对债权人的到期债务，致使债权人的到期债权未能实现。从债权人的角度看，是到期债权未能实现；从债务人的角度看，是不履行到期债务。其关键在于债权人的到期债权未能得到实现。因此，就公司债权人根据《公司法》第54条诉请股东提前缴纳出资而言，鉴于其债权人代位权的法律本质，该条中的“公司不能清偿到期债务”也应当作“公司债权人的债权未能实现”或者“公司不履行到期债务”的解释。
其三，将“不能清偿到期债务”作“未及时清偿到期债务”解释，符合我国司法实践的传统做法。例如，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》［以下简称《公司法司法解释（三）》］第13条第2款和第14条第2款赋予了公司债权人对股东享有的直接请求权，其条件是“公司债务不能清偿”。关于“公司债务不能清偿”的认定，我国司法实践中并不以法院终结本次执行程序为必要条件，只要公司没有清偿即可。
其四，相较于“终本说”，“未清偿说”既符合立法意旨，也符合诉讼经济原则。“终本说”的主要理由是，未届期股东像一般保证人一样享有先诉抗辩权，因此只有经过法院强制执行后仍不能清偿债务时，才能认定为公司不能清偿到期债务。依循“终本说”的此种理由和主张，若按照《民法典》第687条第2款“未经审判或者仲裁并强制执行仍不能……”的规定严格解释先诉抗辩权，则必须先起诉公司且获得胜诉判决，并经强制执行不能后才能起诉股东。事实上，持“终本说”者也认为这样不利于节约诉讼成本，影响债权人利益保护，于是不得不在坚持未出资股东享有先诉抗辩权的基础上却又认为可以把股东和公司作为共同被告一并提起诉讼。显然，以先诉抗辩权作为理论基础的“终本说”难以实现理论自洽。其实，未出资的股东与一般保证人之间存在很大差别，二者的重大区别在于：一般保证人责任的本质是加入他人的债务而可能造成自身财产减少，是承担原本不属于自己的额外责任；而未出资股东承担的原本就属于自身的原生责任，其责任限额并未额外扩大，唯一变化的是其偿债对象由公司变为公司债权人。未出资股东的补充赔偿责任实质上是股东出资责任的一种变通履行方式，与一般保证人的保证责任有着根本性的区别，因此公司不能清偿到期债务的认定不宜以强制执行程序为前置程序。综上，将未出资股东等同于一般保证人并赋予其先诉抗辩权以及植根于此的“终本说”均是不合适的。
依“未清偿说”，只要公司没有清偿到期债务，公司债权人就可以对未出资的股东提起诉讼，而无须首先前置诉请确认其与公司之间的债权债务关系或者申请法院对公司进行强制执行。鉴于不需要债务经法院确认或经法院强制执行不能，只要公司未清偿已到期的债务就应认定为公司不能清偿到期债务。因此，只要公司没有清偿到期债务，就应认定符合立案标准，法院应依法予以受理。这样，在公司没有清偿到期债务时，公司债权人就可以将股东和公司一并起诉。从成本收益角度考量，以执行程序作为认定公司不能清偿到期债务的标准并非最优选择，执行程序并非必要环节，只要公司事实上未清偿到期债务就可认定公司不能清偿到期债务，而无须经过执行程序予以认定。综上，终结当时的执行或者终结执行的裁定仅是公司没有及时清偿到期债务或者不能清偿到期债务的具体表现之一，而非必要条件。
四、股东出资义务加速到期的法律效果
在解决了公司债权人要求股东出资义务加速到期的适用要件之后，接下来的问题是胜诉判决利益如何归属。这一问题的探讨具有如下重要意义：
其一，关涉诉讼请求的列示。公司债权人根据《公司法》第54条的规定对出资未届期股东享有诉权，可依法提起民事诉讼。诉权除了具有启动诉讼程序这一程序内涵外，还具有原告提起诉讼所欲获得的实体法上的具体法律效果这一实体内涵，即诉讼请求的实体内容。《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第122条明确规定，起诉的必要条件之一是“有具体的诉讼请求和事实、理由”。那么，公司债权人作为原告诉请股东提前缴纳出资时，诉讼请求该如何列示？是诉请股东将出资缴纳给公司，还是诉请股东将缴纳的出资用以直接清偿公司债务？诉讼请求不仅影响起诉状中事实和理由的论证，而且影响庭审中争议焦点的归纳以及裁判结果的作出。因此，如何列示明确、具体的诉讼请求对股东出资加速到期诉讼非常关键。
其二，关涉胜诉判决的利益归属。如果法院审理后认为股东应当提前缴纳出资，那么法院应当如何判决？是判决股东将出资缴纳给公司，还是判决股东将提前缴纳的出资直接用以清偿公司债务？在我国诉讼费用由原告起诉时预先支付的背景下，关于胜诉利益的不同裁判归属，不仅影响到作为原告的公司债权人诉讼的积极性问题，而且涉及公司债权人是否以及如何采取财产保全措施等问题。
关于公司债权人要求股东出资义务加速到期案件的胜诉利益归属，《公司法》并未明确规定。诚如前文所述，目前多数学者认为应当采取入库规则，仅有少数学者认为应采取公司债权人直接受偿规则。笔者认为，应当让公司债权人直接受偿，而不应采取入库规则。公司债权人有权诉请股东将缴纳的出资用以直接清偿公司债务，法院审理案件后认为股东应当提前缴纳出资的，应判决股东将提前缴纳的出资直接支付给公司债权人用以清偿公司债务。
（一）公司债权人直接受偿规则的证成
其一，《公司法》第54条的功能在于对单个债权人的救济，而非对全体债权人公平清偿。公司法上的加速到期适用于公司非破产的常态情形，基于《公司法》第54条提起的诉讼案件属于一般民事诉讼案件而非破产诉讼案件。尽管《公司法》第54条在适用过程中，可能会因公司破产而转入适用《企业破产法》第35条，但是在没有出现公司破产的情形下，《公司法》第54条有其特定的适用情形和独特价值功能，即解决非破产常态情形下用股东的出资清偿公司债务的问题。至于全体债权人的公平清偿问题，《公司法》第237条和第242条与《企业破产法》第7条实现了无缝对接。也就是说，就整个公司法的体系而言，《公司法》第237条和第242条承载着全体债权人公平清偿的使命和功能，而不应让第54条等其他条款承载这一使命和功能，否则，整个公司法将丧失独立性。例如，《公司法》第23条规定的人格否认制度，因其适用的场景（即股东滥权逃避债务）同样存在于公司实际上已经破产无力偿债的情形，若也要一般性地承载全体债权人公平清偿功能，则该条在实际操作中就需要首先考虑公司是否破产，只有在审查确定公司不具备破产原因后才能支持原告（单个债权人）的诉讼请求。显然，这与《公司法》第23条的立法初衷以及我国司法实践的惯常做法相背离。简言之，公司法上的加速到期不同于破产加速到期，其功能在于对单个债权人的救济而非对全体债权人公平清偿。无论是诉讼实践还是《九民会议纪要》第6条的规定，其起因均在于在个案中能否支持单个债权人的诉讼请求问题。《公司法》和《民事诉讼法》的首要功能均在于解决非破产状态下的民事纠纷问题，至于集中偿债的破产问题则由《企业破产法》解决。
尽管《九民会议纪要》第6条将破产原因作为加速到期的适用条件，但因考虑到毕竟不是“破产程序”，故加速到期的财产也是归公司债权人，而不像破产那样归公司所有。因公司债权人的这种诉讼是就自身利益而非代表全体债权人的诉讼，故所获收益归原告债权人而不归债务人。其实，加速到期制度的初始目的和功能只是解决单个公司债权人的救济问题，直至后来才涉及公司能否要求股东出资义务加速到期的问题。尽管《公司法》第54条已经将公司纳入加速到期的行权主体范围之内，但不能由此否定该制度在普通民事诉讼（非破产程序）中赋予单个债权人提起诉讼及直接单独受偿的初衷。
其二，如前所述，股东出资义务加速到期的法理基础是民法上的债权人代位权理论。关于代位权行使的法律效果，尽管理论上有“入库说”和“直接受偿说”之争，但《民法典》第537条采纳了“直接受偿说”，明文规定法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务。该条的教义学解释是债权人代债务人收取债权并清偿债务人的债务。“直接受偿规则”使代位权制度既具有防止债务人责任财产减少的保全功能，又能在一定程度上达到促成债权人的债权实现的效果。根据《民法典》第535条和第537条的规定，债权人对相对人享有履行请求权以及相应的履行受领权。当法院认定代位权成立时，债权人将获得胜诉的给付判决，并有权以申请执行人的身份请求法院对相对人实行强制执行。
综上，鉴于公司债权人诉请股东出资义务加速到期的法理基础是债权人代位权，且股东的出资期限基于《公司法》第54条的规定被依法“提前”到期，《民法典》第535条规定的代位权行使要件已全部具备。因此，根据《民法典》的规定，公司债权人可以诉请股东提前缴纳出资，并有权在其债权范围内直接获得债权清偿。
其三，“直接受偿规则”符合民事诉讼法关于胜诉判决利益直接归原告所有的基本原理。公司债权人依据《公司法》第54条诉请股东出资义务加速到期的纠纷案件，犹如公司债权人依据《公司法》第23条提起的公司人格否认案件一样，公司债权人基于《公司法》的规定而对股东直接享有诉权，可以依法提起民事诉讼。此类纠纷的民事诉讼本质，使其同样应当遵守民事诉讼法关于胜诉利益归属的基本原理。在民事诉讼中，实体权益始终伴随着诉权的行使，原告起诉的目的在于利用诉讼制度保护实体权益和解决民事纠纷。按照诉讼请求获得胜诉判决利益，是原告行使诉权启动民事诉讼程序的真正原因和内在动力。就此而言，直接受偿是诉权的延伸，本质上是原告诉权基础在诉讼请求中的反映。在公司债权人依据《公司法》第54条提起的诉讼中，股东是被告，公司债权人是原告，因此根据民事诉讼法的基本原理，原告胜诉时，法院应依法判决被告股东将出资财产缴纳给公司债权人用以清偿公司债务。
在商业实践中，公司的债权人可能不止一个，那么公司应当首先清偿哪一债权人？在一般民事诉讼中，奉行“先到先得”的基本原则，首先对公司提起诉讼的债权人在获得法院胜诉判决后，可以首先就公司财产申请强制执行并获得清偿。就此而言，民事诉讼是债权人直接实现债权的一种公力救济手段，是实现债权的一种法定方式。我国的债权人代位权诉讼制度除了具有债权保全的功能外，还具有债权实现的功能。根据《民法典》第537条的规定，债权人代位权行使的“直接受偿规则”亦秉持“先到先得”原则，最先提起诉讼者可以直接接受相对人的履行进而最先实现债权。公司债权人根据《公司法》第54条以原告身份诉请股东出资义务加速到期的纠纷案件，属于一般民事诉讼，本质上亦属于债权人代位权诉讼。因此，无论是根据一般民事诉讼胜诉利益归原告所有的基本原理，还是根据代位权“直接受偿规则”，公司债权人诉请股东出资义务加速到期的案件胜诉后，法院均应当判决股东直接向公司债权人清偿。
那么如何保护公司的其他债权人呢？对于那些在其他诉讼中已就公司对股东的出资债权在先进行财产保全或者采取强制执行措施的债权人，应按照民事诉讼法的一般原理进行处理。若这些债权人和诉请股东出资义务加速到期的债权人均申请强制执行，那么应按照有关强制执行的法律规定处理各债权人的债权受偿问题。如果其他债权人已经申请公司破产，则应根据《企业破产法》的规定中止诉讼或者中止执行，相应地转入到该法第35条关于破产加速到期程序的适用，以便保障全体债权人公平清偿。综上，“直接清偿规则”配合适用财产保全、强制执行及破产制度，既能尊重单个债权人的债权实现，也能保障其他债权人乃至全体债权人的公平清偿。
其四，股东在特定条件下直接向公司债权人清偿，符合我国现有的司法传统。《公司法司法解释（三）》第13条第2款和第14条第2款分别规定了在股东未出资和抽逃出资情形下公司债权人对股东享有直接请求权。司法解释之所以赋予公司债权人对股东的直接请求权，其主要是因为无论是基于代位权原理还是基于债权侵权原理，股东的抽逃出资行为侵犯了公司的法人财产权，致使公司资本处于不确定和不充实状态，进而危害公司债权人的利益。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第22条规定了公司解散后其财产不足以清偿债务时公司债权人对股东的直接请求权，其法理基础同样是公司债权人的侵权损害赔偿请求权和债权人代位权。可见，赋予公司债权人在特定条件下对股东的直接请求权，符合我国的司法传统。
（二）入库规则的否弃
其一，“股东提前缴纳出资”的表述并不能等同于入库。有学者认为，《公司法》第54条规定的“股东提前缴纳出资”明定了出资财产流向为公司而非债权人，因此该条蕴含了出资财产的入库规则。但是，该条中公司债权人的“有权请求”应作限缩解释，其仅能被视为一种事实上的请求而非法律上的请求权。此种观点的主要理论逻辑是，股东出资的对象是公司而非其他主体，因此股东提前缴纳出资的接受主体当然是公司而非债权人等其他主体。笔者认为，“股东向公司履行出资义务”的基本原则并不影响债权人在特定情形下基于民法代位权理论对股东享有直接请求权。例如，根据《公司法司法解释（三）》第13条和第14条的规定，在股东未出资或者抽逃出资时，公司债权人均享有对股东的直接请求权。立法基于公司债权人利益保护的考量，赋予了已到期债权的债权人的直接请求权。《公司法》第54条中“股东提前缴纳出资”的重心是“提前缴纳”，即在出资期限届满前提前缴纳出资，也就是在“公司不能清偿到期债务”这种特殊情形下，视为债务到期，股东应当缴纳出资。其重心并非在于强调“向公司”缴纳出资，因为这一基本原则在《公司法》第4条和第49条中已经明确，立法没必要在此重复。简言之，《公司法》第54条中“股东提前缴纳出资”是该条出资加速到期的法律效果之一，即视为出资到期，并不包含入库或者排斥公司债权人直接受偿的意思。
其二，“入库说”在股东出资加速到期的适用条件和适用效果上自相矛盾。关于出资加速到期的适用条件，持“入库说”者认为，《公司法》第54条将加速到期的时点从破产标准变成公司不具备破产原因但不能清偿到期债务，即与破产标准脱钩。然而，在加速到期的适用效果上，该观点却又实质上将破产标准纳入其考量范围，继而认为入库规则可在最大范围内实现全体债权人公平清偿的目的。该观点之所以将全体债权人公平受偿纳入其考量范围并进而认为应当入库，是因为其仍然受到破产思维的影响，有意无意地又将《公司法》第54条纳入公司进入破产的情形，将公司法上的常态加速到期适用于破产程序。由此，就会产生如下悖论：既然公司没有破产，缘何又要考量破产之下的公平清偿？既然要考虑破产情形下的公平受偿，缘何在适用条件设定上又与破产脱钩？既然《公司法》第54条规定的加速到期不要求公司具备破产原因，那么就不必然要求采取《企业破产法》关于债权人之间公平清偿的策略。《公司法》第54条适用的场景是一般民事诉讼而非破产情形，公司债权人根据该条作为原告提起的诉讼，与其他一般民事诉讼并无本质区别。对于一般民事诉讼案件，公司非破产为常态思维，公司破产为例外思维，在一个一般民事诉讼案件中，将例外作为常态的思维模式是舍本逐末之举。
其三，关于债权人的公平清偿问题。“入库说”的主要理由是，为了公平保护所有债权人，以防止单个债权人个别受偿。这种观点值得商榷。首先，《公司法》第54条的加速到期，属于一般民事案件中的加速到期，发生于单个具体民事诉讼中。而在单个民事诉讼中不需要考虑其他债权人的公平受偿问题，除非其他债权人已采取财产保全等措施。如果在单个普通民事诉讼中，需要考虑全体债权人公平受偿，那么但凡以公司为被告的案件中，均需要考虑公平受偿的问题，因为均存在公司可能已陷入破产的可能性。其次，在公司并不存在其他债权人的情况下，以假想的所谓“全体债权人”保护而进行入库，实际上牺牲了诉讼效率，不利于保护公司债权人利益。
根据《企业破产法》第7条第2款的规定，债权人在公司不能清偿到期债务时，可向人民法院申请对公司进行重整或者清算。当个别债权人根据《公司法》第54条诉请股东出资义务加速到期时，其他债权人若认为损害到自己或者全体债权人利益，可以向人民法院申请重整或破产清算，进而阻止个别债权人在普通民事诉讼中的个别清偿行为。一旦其他债权人或者公司申请破产，加速到期后的股东出资应归入债务人财产，以便实现所有债权人公平清偿。此外，根据《企业破产法》第16、19、20条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效，有关债务人的财产保全措施应当解除，执行程序应当中止，尚未终结的民事诉讼和仲裁也应当中止。因此，在有证据证明公司具备破产原因时，不能适用《公司法》第54条规定的加速到期制度，而应根据《企业破产法》第19、20条的规定中止执行、中止诉讼，相应地转入到该法第35条的破产加速到期制度的适用。这些制度可以有效保护其他债权人阻止个别清偿程序的进行，进而根据企业破产法的规定实现集中偿债。
其四，“入库说”严重损害公司债权人诉请股东出资义务加速到期的积极性，《公司法》第54条关于公司债权人要求股东出资义务加速到期的规定将被虚化，其立法目的和制度功能将大打折扣。若依“入库说”，公司债权人作为原告的意义将大打折扣，其诉讼动力将严重不足。这是因为：首先，债权人只能先起诉公司且获得胜诉判决后，才能起诉股东提前缴纳出资，而不能同时将公司和股东作为共同被告；其次，公司债权人需要先行缴纳诉讼费，而且股东出资纠纷属于财产案件，是按财产标的收费而非按件收费。由此，公司债权人支付了高昂的诉讼费、保全费、律师费等费用，而胜诉判决利益却归公司及其全体债权人所有，“为他人作嫁衣裳”。若如此，公司债权人诉讼的动力将大打折扣。“如果债权人在诉讼中主张的结果是归入公司，债权人主张出资加速到期的动力明显不足。”
其五，“入库说”非但没有解决问题，反而使问题变得更加复杂。若股东出资需要先行“入库”进入公司的话，那下一步如何处置该入库财产？公司能否将该财产用于其他经营活动？公司债权人能否直接申请法院强制执行该入库财产？公司债权人若能直接申请执行该财产，在判决书没有关于直接向公司债权人清偿判项的情况下，其申请强制执行的依据何在？若公司债权人能够直接对该财产申请强制执行，入库除了徒增不必要的麻烦外还有何意义？若公司债权人不能直接申请强制执行，是否必须在对公司另行提起诉讼且获得胜诉判决后才能据此申请对该入库财产进行强制执行？果若如此，那就意味着公司债权人必须通过两次诉讼才能实现原本一次诉讼就可以解决的问题，显然不符合诉讼经济原则，也有违实质性化解纠纷的现代法治理念。
此外，如果像“入库说”那样要在一般民事诉讼（非破产案件）中保护全体债权人利益，那么该如何保护？是遵循破产法的集中清偿规则还是另有其他方法？对此，有学者认为应建立股东出资加速到期的信息公示制度，以及敦促债权人及时申报债权的公示催告程序，以便实现对全体债权人利益的公平保护。此种方法从形式上看似乎能产生保护全体债权人利益的效果，但其实存在诸多问题值得商榷：在一般民事案件中建立类似于企业破产法的集中偿债程序的正当性法理基础何在？是否因此需要联动修改《民事诉讼法》以便满足此种方法在诉讼中的特殊要求？在当下诉讼资源非常稀缺的大背景下，让法院负担信息公示的义务是否具有可行性？退一步讲，即便此种方法可行，那么在每个单一的常态加速到期案件中都要进行此种信息公示及债权申报催告程序，是否符合诉讼经济原则？在《公司法》第54条规定语境下并不存在类似于公司清算或破产程序中的债权申报制度，强调股东出资入库后的公平受偿并不具备现实操作性。诚如持“入库说”者所言，入库财产如何分配以及是否需要遵守企业破产法的清偿规则，尚需要在司法实践中进一步探索。综上，“入库说”非但没有解决问题，反而使问题变得更加复杂。
其六，公司债权人采取诉讼保全等措施同样能发生不入库而直接受偿的实际法律效果，入库规则将给当事人和法院增添不必要的诉讼负担。如果实行入库规则，公司债权人在提起诉讼前或诉讼中就会时刻考虑申请诉前保全或诉讼保全等法律措施，而这不仅增加了公司债权人的诉讼负担，而且极大占用了稀缺的司法资源。如若公司债权人在诉讼时都通过诉讼保全等制度对股东的出资财产进行保全，则《公司法》第54条在实际适用过程中同样会产生“不入库”的实际法律效果。与其这样让公司债权人大费周折，增加当事人和法院的诉讼负担，倒不如直接赋予公司债权人直接受偿权。
五、结语
在注册资本认缴制下，股东享有出资期限利益。但是这种期限利益是有边界的，其边界就是公司能够清偿到期债务。当公司不能清偿到期债务时，股东不再享有期限利益，不能再以此对抗公司债权人。《公司法》第54条对“公司不能清偿到期债务”的认定，不以具备破产原因为要件，也不以终结本次执行程序为必要条件，只要公司没有及时清偿到期债务即可。公司债权人要求股东出资义务加速到期的法理基础是民法上的债权人代位权理论。关于公司债权人要求股东出资义务加速到期纠纷案件的胜诉利益归属，不应采取入库规则。公司债权人有权诉请股东将缴纳的出资用以直接清偿公司债务，法院审理案件后认为股东应当提前缴纳出资的，应判决股东将提前缴纳的出资直接支付给公司债权人用以清偿公司债务。
当然，需要特别指出的是，非但不能将具备破产原因作为公司债权人要求股东出资义务加速到期的要件，而且司法实践中如果公司或者其他债权人已经申请公司破产，公司债权人基于《公司法》第54条提起的单个民事诉讼应当依法予以中止审理或者中止执行，相应地适用《企业破产法》第35条所规定的破产加速到期制度，以便保障全体债权人公平受偿。在未来的司法实践中，应妥善处理《公司法》与《企业破产法》在股东出资义务加速到期问题上的衔接协调，有效实现股东、公司、债权人三者之间的利益平衡。
来源：中国民商法律网
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