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破产债权确权诉讼是破产程序中的重要环节，确保债权得到公正确认，保障各方的合法权益。本文拟结合笔者实务经验，就企业破产程序中涉及破产债权确认诉讼相关的重难点问题进行梳理、探讨。
一、何为破产债权确权诉讼？
破产债权确认纠纷案件，是指债务人、债权人对于管理人编制的债权表记载的债权有异议，请求管理人予以更正，而管理人不更正的，向人民法院提起的请求确认债权的民事诉讼案件。
法律规定
《中华人民共和国企业破产法》第五十八条：依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）第九条：债务人对债权表记载的债权有异议向人民法院提起诉讼的，应将被异议债权人列为被告。债权人对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告；债权人对债权表记载的本人债权有异议的，应将债务人列为被告。对同一笔债权存在多个异议人，其他异议人申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
二、确权诉讼重难点问题汇总Q债务人进入破产程序后，债权人是否可以提起给付之诉？
答：债务人进入破产程序后，债权人提起给付之诉是无意义的，所有针对破产企业的给付请求均应通过破产清偿解决。
故债权人等对债权表记载的债权存在异议时，只能向人民法院提起请求确认债权之诉，而不能提起要求债务人承担偿还责任的给付之诉。如果债权人起诉债务人要求其承担偿还责任的，人民法院应当告知其变更其诉讼请求为确认债权。对于债权人坚持不变更诉讼请求的，人民法院可以作出确认判决，并判决驳回其他诉讼请求（要求给付的诉讼请求）。
Q债权人就自身债权提出异议时诉讼主体如何列明？
答：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第9条规定，债权人对债权表记载的本人债权有异议的，应将债务人列为被告。
若债权人坚持起诉管理人，经法院释明仍不变更的，法院应当裁定不予受理，已经受理的，裁定驳回起诉。
Q债权人就他人债权提出异议时诉讼主体如何列明？
答：根据《破产法解释（三）》第9条规定，债权人对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告；
债务人作为该债权债务关系的一方当事人，应列为被告，由管理人作为代表参与诉讼。
Q 债务人对债权表提出异议时诉讼主体如何列明？
答：根据《破产法解释（三）》第9条规定，债务人对债权表记载的债权有异议向人民法院提起诉讼的，应将被异议债权人列为被告。
Q债务人提出异议时诉讼代表如何确定？
答：我国破产法规定了债务人是能够通过诉讼对债权表记载的债权提出异议，但是谁可以代表债务人提出异议，破产法及其司法解释都未明确。
川高法〔2019〕90号解答规定，“如债务人以自己的名义提起诉讼存在障碍，可根据案件具体情况，允许债务人的法定代表人、股东、出资人、董事、监事等代为行使债务人权利，以自己的名义代表债务人提起破产债权确认诉讼，胜诉利益归于债务人，此时，应将被异议债权人列为被告，管理人列为第三人，案件受理费应在债务人财产之外由起诉主体自行筹措向人民法院预先缴纳。”
Q债权人是否可以要求撤销管理人作出的审查意见书？
答：不可以。
根据破产法规定，债权人应按申报债权，在对债权表记载的债权有异议时，可以提起诉讼。
申报的债权无论是否属于破产债权，均应当登记入册。对管理人审查认为成立和不成立的债权，均应编入债权表。债务人、债权人提出异议的对象是“债权表记载的债权”。管理人向债权申报人出具的《债权审查意见书》，是管理人认定某一笔债权是否成立的具体理由，是债权表的附件。债权人对《债权审查意见书》有异议，就是对债权表上记载的债权人申报的债权(不成立)有异议。债权人只能提起债权确认的诉讼，而不能请求撤销《债权审查意见书》。
Q债权人能否起诉要求继续履行合同？
答：不能。
虽根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第25条的精神，应当允许债权人向管理人主张继续履行合同。债权人能否通过诉讼的方式主张继续履行合同？
我们认为，此时继续履行合同，实际上财产分配的一种方式，无需通过诉讼的方式处理。债权人可以通过管理人向法院申请裁定批准继续履行的方式，要求继续履行合同。
如果管理人不认可债权人债权金额或债权性质，或者其他债权人对管理人认可债权人债权金额或债权性质有异议，应该通过破产债权确认纠纷确认债权的性质。
Q破产债权确认纠纷的诉讼请求应如何列明？
答：分以下三种情况：
1.管理人认为债权成立，确认了债权金额，债权人对债权的性质有异议，诉讼请求应列明：①确认原告对被告享有X元的破产债权；②债权性质为**破产债权【债权性质】。
2.管理人认为债权不成立，债权人认为债权成立，且是普通债权的。诉讼请求确认原告对被告享有X元的普通破产债权。诉讼请求应列明：①确认原告对被告享有X元的破产债权；②债权性质为普通破产债权。
3.管理人认为债权不成立，债权人认为债权成立，且是优先权的。诉讼请求为：①确认原告对被告享有X元的破产债权；②债权性质为税收债权（或社保债权，或对特定物的变价款享有优先受偿权）。
Q管理人在破产债权确认之诉中的代表权限如何？
答：管理人享有对事实的自认以及承认、变更、放弃诉讼请求的权利。
为避免影响其他债权人的利益。管理人不宜进行调解。
Q破产债权确认之诉的诉讼费用是否属于破产费用？
答：属于破产费用。
管理人否认债权成立，债权人对其他债权提出异议，都是为了避免破产企业债务不当扩大，因此产生的诉讼费用，是为了全体债权人利益，应当属于破产费用。
Q破产债权确认之诉的诉讼费用收费标准？
答：民事诉讼法解释第200条最终规定：“破产程序中有关债务人的民事诉讼案件，按照财产案件标准交纳诉讼费，但劳动争议案件除外。”
Q破产债权确认之诉的诉讼费用负担主体？
答：如债权人败诉则由债权人自行承担；
如债权人胜诉，则由债务人承担，按照破除费用对外支付；
特别注意：如债权人在申报债权时，并不提供完整的证据材料，经管理人提醒，也没有补充证据。在诉讼过程中，却能够提供证据证明债权成立的，此时，债权人有明显的过错，如果仍坚持由败诉方即破产企业承担诉讼费，于债权人而言，是“损人不利己”；于破产企业而言，是“无妄之灾”，增加的诉讼费用应该由该债权人负担。
来源：一起申报微信公众号
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