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【基本案情】
2021年7月12日，上海市徐汇区人民法院（以下简称徐汇法院）裁定批准上海某某机器人有限公司（以下简称某机器人公司）重整计划并终止重整程序。2022年8月10日，徐汇法院裁定将某机器人公司重整计划的执行期限及监督期限延长至2023年6月11日。
2023年3月24日，某机器人公司向徐汇法院提交书面申请称：2019年6月20日，青岛某某创业投资有限责任公司（以下简称青岛某某公司）与某机器人公司大股东上海某某投资有限公司（以下简称上海某某公司）股权转让纠纷一案，山东省青岛市崂山区人民法院于2019年6月20日作出（2018）鲁0212民初5276号民事判决书，判决上海某某公司向青岛某某公司支付7,513,333.33元及相应利息等款项。该案已进入强制执行程序，山东省青岛市崂山区人民法院冻结了上海某某公司持有某机器人公司78.84%股权。然而，根据徐汇法院裁定批准的某机器人公司重整计划，某机器人公司已资不抵债，上海某某公司持有某机器人公司78.84%股权中的25.15%也在某机器人公司重整计划中被处分。故破产管理人申请徐汇法院对上海某某公司持有某机器人公司25.15%股权予以全部解冻，并注销对上海某某公司持有某机器人公司25.15%股权所作的全部质押登记，以保障某机器人公司重整计划的执行。
【生效裁判理由】
上海市徐汇区人民法院经审理认为：某机器人公司进入破产重整程序，系因其资不抵债，公司财产不足以清偿全部债务。在某机器人公司资不抵债的情况下，债务清偿率达不到100%，其出资人权益是零，包括上海某某公司在内的所有出资人权益均属于破产案件受理法院有权处置的破产财产。某机器人公司重整计划已由徐汇法院于2021年7月12日裁定批准，该重整计划对某机器人公司全体债权人、债务人、出资人均有约束力。重整计划载明的出资人权益调整不同于出资人的股权转让。根据某机器人公司重整计划，上海某某公司已将原持有某机器人公司25.15%股权作注销处理，并由其他出资人及债权人通过债权出资方式原始取得。现某机器人公司仍处于重整计划执行过程中，山东省青岛市崂山区人民法院对上海某某公司应排他性注销的某机器人公司25.15%股权采取冻结措施，没有依据，应予解除。同理，其他司法机关亦不应对某机器人公司78.84%股权中的25.15%部分采取冻结措施；业已冻结的，亦应解除。鉴于某机器人公司重整计划已将上海某某公司原持有某机器人公司25.15%股权作注销处理，上海某某公司基于上述股权份额设立的质押权亦不复存在，相应质押登记也应予注销。退一步讲，即使某机器人公司未能执行重整计划，徐汇法院根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条规定宣告某机器人公司破产，则某机器人公司所有股权价值为零，对上海某某公司持有某机器人公司股权采取的冻结措施及质押登记亦不存在任何价值，均应予解除及注销。某机器人公司破产管理人为维护该公司全体债权人的合法权利，保障公司重整计划的执行，向破产案件受理法院申请解除相应股权冻结并注销质押登记，应予准许。根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条及《国务院关于开展营商环境创新试点工作的意见》的规定，徐汇法院作为破产案件受理法院，有权决定解除对债务人的财产保全或民事执行中的查封、扣押、冻结措施。
依照《中华人民共和国企业破产法》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项规定，裁定：
一、解除山东省青岛市崂山区人民法院对上海某某公司持有某机器人公司78.84%股权中的25.15%（对应12,788,136元出资）部分的冻结；
二、解除其他司法机关对本裁定第一项财产的全部冻结；
三、注销本裁定第一项财产的质押登记。
徐汇法院依法向某机器人公司破产管理人、某机器人公司、山东省青岛市崂山区人民法院、青岛某某公司送达民事裁定书。
【法官后语】
债转股是一种挽救债务困境企业的市场化手段，亦是企业破产重整的主要方式。通过将债权人的债权或/及投资人的资金注入转换为对破产企业的股权，可以帮助破产企业缓解债务危机、摆脱破产境地进而重获新生，同时还能减少债权人的可能损失。破产企业出资人权益调整是债转股的核心内容。出资人权益调整的性质和法律后果的评判，关系到破产企业债权人利益维护及出资人的债权人、质押权人利益保护的冲突与协调问题。本案例提供了重要的分析样本。
一、出资人权益调整的性质
出资人权益调整，是指在重整计划中保持公司股本总额不变，将股东全部或部分股权调整给公司债权人用于公司债务豁免或清偿，或调整给投资人换取其向公司注资。出资人权益调整的性质要区分企业进入重整程序的原因而有所不同。根据企业破产法规定，企业进入破产重整程序有两种情形：一是资不抵债，债务人企业财产不足以清偿全部债务；二是债务人企业尚未资不抵债，但有丧失清偿能力的可能。若债务人企业因资不抵债进入重整程序，债务人企业普通债权清偿率不足100%，债务人企业出资人权益为零，重整计划草案将出资人权益调整为零具有正当性和合法性。故此，假如仅出资人组未表决通过出资人权益调整方案，人民法院经审查认为出资人权益的调整公平公正，可以予以强制批准重整计划。
从公司法上公司注册资本变化的角度而言，破产重整程序中，新老股东的更替可以分解为减资和增资两个步骤，对老股东按减资程序全部或部分注销其股权，新股东以债权出资，达到注册资本的等量化，同时取得相应股权。此种情况下，新股东股权并不是从老股东继承或转让取得，或者说新股东取得的股权已非股东的股权，即此A已非彼A。1故此，重整计划中的出资人权益调整完全不同于股权转让。出资人未作出让渡的意思表示，基于出资人权益为零的考量，管理人或债务人亦可以依职权将出资人股权作相应调整，以维护债权人的利益。本案中，某机器人公司系因资不抵债进入破产重整程序，大股东上海某某公司持有某机器人公司的25.15%股权，被调整至不特定债权人或投资人，根本不存在一一对应关系，显然与股权转让不同。当然，上海某某公司的股权未被全部调整，完全是【1】从某机器人公司持续经营发展的角度考虑，系债权人、出资人、投资人等各方博弈的结果。故破产案件受理法院根据企业破产法及《国务院关于开展营商环境创新试点工作的意见》的规定，直接出具民事裁定书、协助执行通知书，解除其他法院对上海某某公司已经被调整的25.15%股权的冻结，具有正当性和合法性。
二、出资人权益调整对质权人的影响
破产企业的股权质押，是质押权人和破产企业股东以其股权就自己或他人债务设立的质押担保，质押权人的优先受偿权是相对于出质股东的其他债权人，而非破产企业的其他债权人。股东的投资权益在破产程序中的清偿顺位应劣后于普通债权，破产企业的股权质押权作为依附于股权的担保权，更不具有优先于普通债权人的权利。在出资人权益为零的情况下，出资人被调整的股权在重整计划已作注销处理，以该被调整股权为质押标的的质权失去全部担保的价值，故相应质押权人的权利不受法律保护。企业破产法第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。股权质押人没有代替出资人参与表决的权利。企业破产法亦未规定在出资人权益调整时，需征得相应出资人的质押权人的同意。
如上所述，重整计划中出资人权益调整不同于股权转让。重整计划老股东被调整的股权与新股东原始取得的股权往往不具有对应关系。质权对老股东股权的追及效力当然不及于新股东股权。需要说明的是，原股权未被调整的股权数额，或者说保留的股权数额，系未被作注销的股权。若在该未被调整或保留的股权数额上设立了质押，质押权人在重整计划执行期不得行使权利，质押权人的权利在重整计划执行完毕后受法律保护。但若出资人质押的股权数额小于其持有债务人的全部股权数额，但大于该出资人被调整的股权数额，则人民法院应当如何划分质押对应的标的数额呢？笔者认为，从清除重整计划执行的障碍、维护破产企业的债权人利益角度分析，应当将质押标的数额扣除被调整的全部股权数额后的余额作为未被调整或保留的股权数额，而不是相反。就本案而言，应当注销登记的仅是上海某某公司被调整的25.15%股权对应的质押登记。
【专家点评】宋晓庆 ，湖南大学法律硕士中心执行主任，博士生导师
本案系破产企业重整程序中因出资人权益调整而引发的纠纷。债转股作为一种典型的债务重组举措，核心在于将债权人债权转化为公司股权，具有调整企业债务结构和治理结构的双重功能，与破产重整价值契合、程序耦合，在企业破产重整的理论研究和实践运用中占据着重要地位。2023年《中华人民共和国公司法》对出资条款的修订明确了“债权”为非货币财产类型之一，为破产重整中债转股规则的引入提供了基础规范。由于债转股在破产重整领域中的特殊运用缺乏具体规范指引，在企业重整程序中运用债转股制度时应注意以下四点：
第一，应明晰企业适格标准与审查程序。破产重整中债转股兼具司法拯救功能与市场投资属性，在法律关系上，既构成《企业破产法》项下的债务清偿行为，又属于《公司法》项下的债权出资行为。关于实体标准方面，应融合重整企业和转股企业的一般要求，构建重整中适格转股企业的资格门槛。关于程序层面，重整企业在申请债转股过程中，应对公司股东、债转股实施机构、重整投资人等债转股直接利益相关主体全面公开关键经营数据、资产评估结果和重整计划内容。
第二，应明晰转股债权适格标准与类型。就适格债权而言，转股债权应当具备“破产属性”，需遵循《企业破产法》对破产债权的申报、确认及清偿顺位规则；转股债权应当具备“投资属性”，需遵循《公司法》第48条对出资债权的初步限定——可以用货币估价并可以依法转让。就债权类型而言，首先，针对普通债权，尤其是金融类普通债权，应大力提倡参与债转股。其次，赋予担保债权人自主选择权，鉴于担保债权具有优先受偿权，转股可能导致担保债权人丧失优先清偿的权利，担保债权人可自主衡量是否将债权转股，此举基于双重考量：一是担保债权人根据企业重整前景权衡是否放弃优先受偿权，系风险自担；二是担保物权的存续与股东身份存在矛盾。再者，为确保财政收入的稳定性和行政管理的独立性，禁止将税款债权纳入债转股范围。最后，针对职工债权，可赋予职工转股选择权。
第三，构建债转股的特别表决框架。破产重整中的债转股方案，其表决规则应以债权人个别同意为原则。我国《企业破产法》第85条所规定的出资人权益调整方案需经出资人组单独表决的规则，应类推适用于转股债权人，赋予债权人选择权和参与权是衡平重整效率与公平价值的必要措施。在程序上，转股债权人对债转股方案的具体选择可以与全体债权人对重整计划的整体决定并立进行。重整计划整体仍遵守《企业破产法》对重整计划生效的统一规定。这种分层表决机制，既尊重了破产重整的整体框架，又发挥了多数决规则的优势，同时保障了债权人的个别利益。
第四，禁止重整失败后股权任意回转。为防止债转股过程中出现“反复”现象，必须对债转股法律行为终局效力进行确认，明确债务企业重整失败后，已经转股的债权不得回转。首先，不得回转原则的正当性根植于商事外观主义与资本维持原则的双重要求。其次，债转股旨在实现债务风险向投资风险的彻底转化，允许回转将导致风险分配失衡：债权人可“趋利避害”地选择身份，重整成功享股权收益，失败则恢复债权优先权，违背风险共担原则，损害其他债权人公平性。
故此，在破产重整程序债转股制度适用中，在前端，应明确破产重整中债转股的双重属性，兼顾重整企业与转股企业的需求，设定特定的债转股资格门槛，确保债转股企业具备持续经营能力。在表决程序上，采用债转股清偿方案与重整计划表决相分离的方式，构建以债权人个别同意为原则的债转股方案表决框架，并赋予法院在满足法定条件下强制批准包含债转股清偿方案的重整计划的权力，以增强债转股的可操作性和执行力。在后端，重点关注债转股的法律效力和稳定性，严禁在重整失败后，已完成股权变更登记的转股债权被任意撤销，以增强债转股的法律确定性。
编写人：上海市徐汇区人民法院商事庭庭长 孙建伟
【1】刘贵祥：《当前民商事审判中几个方面的法律适用问题》，载《法律适用》2023年第1期。
来源：最高人民法院司法案例研究院公众号
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