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特别策划——债权人撤销权诉讼中相对人的对待给付返还问题研究
编者按 对债权人撤销权诉讼中相对人的给付返还问题，无论在理论界还是实务界都存在不同的见解，值得探讨的问题包括：实体法上，相对人能否在撤销权成立后主张债务人返还自己已经实施的对待给付，何时可主张，返还的范围、顺序为何等。程序法上，诉讼中若相对人提出返还请求是否一并审理，法院就此应否主动释明，判决书主文宜如何表述等。本期策划的3篇文章各有侧重，从实体法、程序法依据，到实务操作指引，进行了较全面的探讨，但正如各位研究者所言，仍有一些问题有待进一步研究，希望本期策划能给读者带来启发，由此推动进一步的探讨。
债权人撤销权之诉中相对人权利实现的程序构造
——以民法典第一百五十七条的适用为中心
文 / 梁晓峰
作者单位：重庆市渝中区人民法院
内容提要
债权人撤销权诉讼中，合同被撤销后相对人已支付价款返还请求权的实现，是审判实践的难点。本文认为，民法典第一百五十七条关于相互返还的规定属强制性规范，法院应依职权判令双方相互返还，不以相对人提出抗辩或反诉为前提。为实现程序正当与操作可行，应构建“释明权行使+同时履行判决运用+相互返还履行与执行”的三阶构造：第一，法院梯次行使释明权，告知相对人可在一案中主张价款返还；第二，判决主文精准载明“撤销行为+互相返还+同时履行”的规范判项，确立执行依据；第三，在判决履行与执行阶段，相对人须书面通知债权人并将款项支付至指定或保全账户，执行法院可依职权选择提存、同步现场履行或代位受领方案，相对人不得在执行阶段以同时履行抗辩权对抗强制执行。该构造契合债权人撤销权制度的规范目的，既可避免程序空转与三方利益失衡，也为司法解释的完善和法官裁判提供了可操作的路径指引。
目次
一、问题的提出
二、既有的分歧与应然的选择
三、相对人权利实现的程序构造
一、问题的提出
债权人撤销权制度是债的保全制度的重要组成部分，旨在防止债务人不当处分财产而损害债权人利益。然而，撤销权行使后的法律效果如何处理，尤其是债务人与相对人之间因被撤销行为产生的相互返还关系如何处理，理论界和实务界长期存在观点分歧。
试以一则典型案例为分析参照：债权人A对债务人B享有70万元的合法债权，B的责任财产仅有一处市值50万元的厂房。此后，B以20万元的低价将该厂房转让给相对人C。A提起债权人撤销权诉讼，请求撤销B与C之间的转让行为并返还厂房。假设撤销权行使的要件均已具备，案件的核心争议在于：相对人C能否主张先或同时返还其已支付给B的20万元价款？如果C在诉讼中未主动提出返还请求，法院是否应当依职权判令双方相互返还？
对此，民法典第五百四十二条规定被撤销的行为“自始没有法律约束力”，但未明确相对人价款返还请求权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号，以下简称“合同编通则解释”）第46条虽确立了撤销权诉讼中“撤销+返还”的合并审理模式，亦未对相对人价款返还请求权作出明确规定。但民法典第一百五十七条确立了“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，应当予以返还财产”的裁判规则，且使用了“应当”这一强制性用语。司法实践中对债权人撤销权诉讼中相对人权利的实现方式存在不同做法：有的要求相对人另行起诉；有的在一并审理中作出相互返还的同时履行判决；有的则试图通过执行程序协调解决。为妥善回答上述问题，本文以民法典第一百五十七条的规范意旨与适用边界为中心，对相对人权利实现方式展开全景式分析。本文的分析结构如下：首先呈现既有的裁判和理论分歧及背后的理论争点，在此基础上论证一体化处理的应然选择及其正当性基础；其次，根据撤销权制度的规范目的，对相对人权利保障进行精细化的程序构造；最后，简要概括本文结论并指出未尽问题。
二、既有的分歧与应然的选择
（一）实务中的3种裁判路径
关于相对人价款返还请求权的实现程序，实务中存在3种主要观点。
第一种观点：撤销权诉讼中一并审理相互返还。该观点认为，法院应在判决撤销交易行为的同时，一并判决双方相互返还财产和价款，不以相对人提出抗辩或反诉为前提。理由在于：相互返还是合同被撤销后的法定效果，与撤销权诉讼的审理对象具有同一性；一并处理符合诉讼经济原则，可避免当事人另行起诉的程序负担。司法实践中，多数法院采纳此观点。
第二种观点：相对人另行起诉。该观点认为，撤销权诉讼的审理范围仅限于诈害行为的撤销和责任财产的恢复，不应涉及价款返还问题。相对人主张返还价款的，应另行提起不当得利或合同无效后的返还之诉。理由在于：撤销权诉讼的原告是债权人，其诉讼请求通常不包括向相对人返还价款；相对人的价款返还请求权是独立实体权利，应通过另案解决。实践中，部分法院采取此处理方式。
第三种观点：执行程序中协调解决。该观点认为，撤销权诉讼判决生效后，相对人在履行返还财产义务时，可与债权人或债务人协商，在返还财产的同时从返还财产价值中扣除其应得价款。该模式依赖于各方当事人的配合，缺乏程序保障，实践中较少采用。
（二）分歧背后的理论争点
上述裁判分歧并非孤立的技术操作层面的分歧，其背后蕴含3项相互关联的理论争点，亟待廓清与阐释。
争点一：撤销权之诉的诉讼标的是纯粹的形成之诉，还是可以附带给付内容？传统理论认为，债权人撤销权属于形成权，撤销权之诉属于形成之诉，其诉讼标的是“请求法院撤销债务人诈害行为的形成权”。法院仅需判决撤销该行为，即可发生责任财产恢复原状的效果。至于相对人如何返还财产、债务人如何返还价款，属于撤销效果的实现问题，理应通过强制执行程序或另诉解决。然而，合同编通则解释第46条明确规定，债权人在撤销权诉讼中可以“同时请求相对人向债务人返还财产”，这已然突破了纯粹形成之诉的边界，在撤销之诉中容纳了给付内容。问题在于：这一突破的边界在哪里？能否进一步容纳“债务人向相对人返还价款”这一给付内容？这涉及撤销权诉讼的诉讼标的是否可以扩展至行为被撤销后的全部法律效果。
争点二：相对人的价款返还请求权，是必须由当事人主张的“处分权事项”，还是法院应依职权适用的“法律效果事项”？民事诉讼奉行处分权主义，法院原则上不得就当事人未请求的事项作出裁判。相对人未提出返还价款的请求，法院能否主动判令债务人向其返还？支持者认为，民法典第一百五十七条使用“应当”一词，属于强制性规范，相互返还义务是法律直接规定的后果，不因当事人是否主张而消灭，法院有义务依职权适用。反对者则认为，即便规范具有强制性，也需要当事人以请求或抗辩的形式“激活”，否则违反不告不理原则。这一争点实质上是职权主义与处分权主义在特定规范适用上的边界划分问题。
争点三：诉讼效率与程序公正如何平衡？一并处理相互返还，无疑能够避免程序空转、节省司法资源，但也可能对相对人造成“突袭性裁判”——相对人或许本打算另案主张价款返还，却在本案中被法院“强行”判决债务人向其返还，相对人并未就此充分行使辩论权。如何在提高效率的同时，保障当事人的程序参与权和处分自由？释明权制度正是解决这一矛盾的关键工具，但其行使的时机、方式和强度需要精细设计。
（三）应然选择：一体化处理的正当性基础
笔者认为，上述3个争点的应然解答共同指向同一结论：法院应当在撤销权诉讼中依职权一并处理相互返还，不以相对人提出抗辩或反诉为前提。下文从规范基础、功能协调、利益平衡、裁判规则4个维度展开论证。
1.规范基础——民法典第一百五十七条的规范意旨
民法典第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销……后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还……”条文使用“应当”而非“可以”，属强制性规范。返还义务是法律直接规定的后果，法院必须适用，无裁量空间。
类比合同无效案件，法院认定合同无效后应主动适用相互返还，同理，法院认定合同应予撤销后，也应主动适用撤销的法律后果。合同编通则解释第46条允许债权人在撤销权诉讼中“同时请求相对人向债务人返还财产”，为一并处理相互返还提供了规范支撑。
2.功能协同——撤销权制度目的与相互返还的协同
撤销权的目的在于恢复债务人责任财产。若法院仅判令相对人返还财产，而对债务人返还价款不作处理，相对人将陷入“返还财产却收不回价款”的困境，必然拒绝或拖延履行，撤销权目的将落空。
合同编通则解释第46条已容纳“相对人向债务人返还财产”，基于功能协同，也应容纳“债务人向相对人返还价款”。两项给付具有事实同一性、法律牵连性、程序不可分性。唯有同时判令相互返还，才能实现“恢复原状”，此乃撤销权目的实现的逻辑必然。
3.利益平衡——三方权益的均衡保护
以典型案件检验：若仅判令C返还厂房而B的价款返还义务未确定，C面临“人财两空”风险，履行意愿降低；若同时判令B返还20万元，C的顾虑消除。
一体化处理对三方均有利：债权人确保返还财产真正回归责任财产，防止C因顾虑而拖延，并为代位受领提供依据；防止债务人“双重获利”，迫使其恢复原状；相对人避免“人财两空”，节省另诉成本，并获得强制执行依据。三方利益实现均衡保护。
4.裁判规则——可操作的司法指引
一体化处理的裁判规则已为司法实践所验证。以“债权人撤销权”“相互返还”为关键词在中国裁判文书网检索，共获得相关判决87份，其中63份判决在判项中同时处理了财产返还与价款返还，占比约72.4%。多地法院的生效裁判已经确立了这一做法，并取得了良好的社会效果。本文第三部分将在此基础上，进一步细化释明权行使、同时履行判决的应用、履行及执行等操作性规则，为法官提供可复制的裁判指引。
综上，法院在债权人撤销权诉讼中依职权一并审理相互返还，具有坚实的规范基础、明确的功能协同价值、均衡的利益保护效果和可操作的裁判规则支撑。这一裁判规则不仅符合民法典第一百五十七条的规范意旨，也能够有效解决司法实践中的程序分歧，实现纠纷的实质化解。
三、相对人权利实现的程序构造
（一）释明权的行使：保障当事人程序权益
虽然法院依职权判决不以当事人请求为前提，但从保障当事人程序权益、避免突袭性裁判的角度，法院仍应行使释明权。释明权的作用在于：让各方当事人知晓法院将依职权处理相互返还问题，从而有机会就相关事实、法律适用发表意见，参与诉讼过程。考虑到不同案件中相对人的参与程度和主张方式存在差异，释明权的行使应当采取梯次化设计。
第一梯次：庭前会议或证据交换阶段的首轮释明。在此阶段，法官应主动向相对人释明以下内容：（1）权利告知——相对人有权在本案中一并请求法院判决债务人返还价款，依据是民法典第一百五十七条；（2）程序说明——以抗辩形式提出，无需提起反诉或变更诉讼请求，法院将在判决撤销交易的同时一并判决相互返还；（3）要求明确表态——询问相对人是否请求法院在本案中一并处理价款返还问题；（4）后果告知——若相对人经释明仍未明确主张，但合同被撤销的事实已查明（价款已支付、财产已交付），法院可依职权适用民法典第一百五十七条判决相互返还。
第二梯次：针对不同情形的差异化释明。在法庭调查或辩论阶段，根据相对人的不同反应，法官应进行针对性释明：
情形1：相对人完全未提及价款返还。法官应主动询问：“合同若被撤销，你方已支付的×万元价款如何处理？是否要求在本案中一并解决？”
情形2：相对人仅提出“若不返还价款则不返还财产”。法官应释明：“你所提主张在性质上属于同时履行抗辩，但根据民法典第一百五十七条，法院将依职权判决相互返还，你不必提起反诉，但需明确是否要求判决主文写入债务人返还价款。”
情形3：相对人明确表示“另案主张”。法官应记录在案，并告知：“本案将仅判决返还财产，价款返还问题不予处理，你可另诉，但需自行承担后续执行风险及诉讼成本。”
第三梯次：法庭辩论终结前的补充释明。若相对人在庭前放弃但在庭审中又提出抗辩，法官应再次释明，并询问其最终意见。法院应将释明过程及相对人的表态记入庭审笔录。相对人明确请求一并返还的，法院在判决主文中增加债务人返还价款的判项；相对人明确放弃返还请求的，法院仅判决返还财产，并在判决理由中注明“相对人放弃返还价款请求”。
（二）同时履行判决的运用：判决主文的精确化
释明权行使之后，法院须在判决主文中清晰载明相互返还义务及同时履行顺序。判决主文是执行的直接依据，其表述的精确程度直接影响后续执行程序的顺畅与否。若主文仅笼统判决“双方相互返还”，而未明确各自义务内容及履行顺序，则易引发执行争议，甚至导致判决无法执行。为此，判决主文应遵循以下3项规则：
其一，判项构成的三段式结构。判决主文应至少包含3个独立判项：第一，撤销债务人与相对人之间的诈害行为（如转让合同）；第二，相对人向债务人返还财产；第三，债务人向相对人返还价款。三项判项彼此独立又相互关联，为同时履行提供载体。
其二，同时履行条款的明确表述。在第二、第三判项之后，应增加一款同时履行条款，典型表述为：“上述第二项与第三项义务，双方应当同时履行；任何一方在他方履行之前，有权拒绝履行己方义务。”该条款既是对当事人实体法上同时履行抗辩权的确认，也为执行法院协调双方履行顺序提供裁判依据。
其三，财产不能返还时的替代判项。若财产已无法返还（如已被善意第三人取得或灭失），则应依据民法典第一百五十七条，判令相对人折价补偿。此时，判项应表述为：“相对人向债务人折价补偿人民币×元；债务人向相对人返还价款×元；上述两项义务同时履行。”
同时履行判决的运用，将实体法上的牵连关系转化为判决主文中的对等义务，为后续执行确立了清晰的坐标。
（三）相互返还的履行与执行：从履行义务到强制执行
判决生效后，需进入履行与执行阶段。本部分按照“履行前的程序规则→履行中的方案选择→履行后的执行保障”的逻辑顺序，逐级展开。为直观展示上述程序构造，绘制流程图。
1.履行前的程序规则：通知义务与支付方式
实践中，债务人收到相对人返还的财产后迅速转移，是导致撤销权诉讼目的落空的常见情形。为此，相对人履行返还义务前应遵守以下2项规则：
（1）通知义务。相对人返还财产时，应当书面通知债权人和法院。最高人民法院在东北电气发展股份有限公司与国家开发银行股份有限公司、沈阳高压开关有限责任公司等执行复议案（指导案例118号）中明确指出：“受让人在返还财产时应及时通知胜诉债权人，以使其有机会申请法院采取冻结措施，真正实现保全债权人责任财产的效果。”有效通知的标准为：相对人以书面形式（如EMS、法院诉讼服务系统留言、公证送达等），同时通知债权人及其诉讼代理人、原审法院审判部门或执行部门。仅通知债务人，或仅口头告知法院审判部门，不视为有效通知。
（2）支付方式。相对人应将返还的财产或价款支付至法院指定账户或已保全账户，不得私下向债务人支付。如南京某法院的典型案例表明：相对人私下向债务人新开账户转账返还财产，债务人在2分钟内全部取现，致使债权人无法实现债权。法院认定该行为不构成正当返还，相对人仍须重新向已被保全的账户履行。该规则已为多地法院参照适用。
2.履行中的方案选择：提存、同步现场履行与代位受领
同时履行判决的核心履行难点在于：双方均负有给付义务，但任何一方都不愿先行履行。对此，执行法院可依申请或依职权，从以下3种方案中择一采用，以打破履行僵局。
方案一：提存。债务人将应返还的价款提存至人民法院执行款专户，提存后即视为债务人已履行价款返还义务。待相对人实际向债务人或法院指定接收人返还财产并经执行法院确认后，相对人方可申请从专户中领取提存款项。此方案彻底消除了“先返还财产却收不回价款”的风险，最符合相互返还的公平理念。
方案二：同步现场履行。执行法院指定同一日期、同一地点，传唤双方同时到场，在法院工作人员或法警见证下，同时完成财产交付与价款支付。若一方无正当理由不到场或拒绝履行，执行法院可视情况采取罚款、拘留、强制腾退或直接扣划等强制措施。
方案三：代位受领与抵销。在债权人申请执行的情况下，执行法院可直接要求相对人将应返还的财产或价款交付给债权人，而非先交债务人。具体分为两种情形：（1）返还财产时抵销价款：相对人将财产直接交付债权人，债权人向相对人支付扣除债务人应返还价款后的余额，该余额用于抵销债务。（2）返还价款时抵销：若财产已无法返还，相对人应返还折价补偿款，扣除债务人应返还的价款后，向债权人支付净额。代位受领需经三方同意，否则仍应适用提存或现场履行方案。
3.履行后的执行保障：保全、强制执行与抗辩权边界
（1）诉前/诉中保全。债权人在起诉时可同时申请保全相对人应返还的财产，法院应在48小时内裁定。相对人亦可申请保全债务人的其他财产，以保障其价款返还请求权。
（2）判决生效后的强制执行。若一方未在判决确定的期限内履行，另一方可直接申请强制执行。执行法院在收到申请后7日内应启动执行程序，对于同时履行判决，不得以“双方义务互为条件、无法单方执行”为由驳回执行申请。
（3）相对人抗辩权的边界。需严格区分诉讼阶段与执行阶段的抗辩权：诉讼阶段，相对人可主张同时履行抗辩，法院应在判决中予以回应；执行阶段，相对人不得以“债务人未返还价款”为由拒绝履行生效判决。理由在于：执行法院有能力协调同时履行，相对人自行对抗实质上是拒不履行判决行为，法院可采取强制措施。正确的救济路径是：相对人申请执行债务人的价款返还义务，由执行法院协调双方同时履行或适用提存方案。
结语
债权人撤销权诉讼中相对人价款返还请求权的实现，不仅是技术性的程序构造问题，更折射出实体法效果与程序法原理如何深度融合的体系命题。本文论证了法院依职权适用民法典第一百五十七条判决相互返还的正当性，并构建了以“梯次释明+同时履行判决+提存或代位受领”为核心的程序框架。在此基础上，尚有若干未尽难题值得关注：例如复数债权人场景下的分配规则，债务人破产时的程序衔接等，待后续研究进一步展开。
来源：人民司法杂志社微信公众号
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