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作者;张青，安徽省蚌埠市中级人民法院法官；
方华，中国政法大学法律博士生，盈科合肥律师事务所律师
摘要：《九民纪要》实施五年来，破产审判领域受审判思维影响日深，但规范效力的局限性与关联企业破产制度供给不足之间的矛盾凸显。破产法语境下的穿透并非" 还原真实意思" ，而是" 重构经济边界" ，与合同解释、人格否认的规范目的、适用条件及法律效果存在本质区别。本文以笔者参与审理的安徽大明园旅游发展股份有限公司及关联企业合并重整案为样本，系统、严谨地梳理了穿透式思维在主体识别、价值衡量、权益保护、府院协同各环节的实践逻辑及规范张力，提出构建" 混同程度＋区分成本＋债权人保护" 三要件实体规则、" 强制听证＋异议复议＋证明责任减轻" 程序规则及非破产法规范利益" 双重审查" 机制，推动穿透式思维从裁判理念向法定制度跃升。
关键词：穿透式审判思维；实质合并破产；非破产法规范利益；
六年来，"穿透式审判思维"这个表述频繁出现在关联企业破产的裁定书中，成为法官处理混同问题的方法论依据。但问题在于，这种援引是否准确？破产法语境下的穿透，究竟是《九民纪要》原始逻辑的自然延伸，还是一种需要独立论证的制度方法论？
这不是一个纯粹的学术问题。在实践中已经产生了可见的裁判偏差。有的法院把实质合并理解成对控制股东滥权行为的惩罚，把"是否存在过度支配与控制"作为合并破产的核心判断标准，结果是把人格否认的适用逻辑直接移植到了实质合并的裁判中。有的法院则走向另一个极端，把实质合并理解成对企业"真实状态"的恢复，认为只要关联企业之间存在混同，就应当合并处置，而不去追问合并是否真正有利于债权人。这两种偏差，都源于对穿透式思维规范意涵的误读。[1]
本文以笔者参与审理的安徽大明园旅游发展股份有限公司 （ 下称“大明园公司”） 及三家关联企业实质合并破产重整案为分析对象。该案于2025年12月30日裁定批准重整计划并终结程序。[2]案件涉及文化传承、生态整改、民生保障、国资处置等多重复杂因素，是目前已知较少的以明文化为核心主题的文旅类关联企业实质合并重整案件。[3]
选择这个案件作为分析样本，不是因为它是一个完美的裁判范本，而是因为它足够复杂——复杂到足以暴露穿透式思维在现行制度框架下的真实局限。本文的目的，是通过对这些局限的如实呈现，为《中华人民共和国企业破产法》修订中的规则建构提供有据可查的实践依据。
由于《九民纪要》的原始语境是合同解释，故法官审理对赌协议或者名股实债安排时必然要穿透其形式外观以确定当事人真实意思，而此种穿透实质上属于解释行为。法官的任务是发现已有法律关系，绝不是创设新的权利义务。因此，诚实信用原则及意思自治是其法理基础，适用边界明确。[4]
人格否认属于第二层次，《九民纪要》第十条确立的"资本显著不足""过度支配与控制"等标准，是为股东滥用法人独立地位而损害债权人利益而设计的，所以这种穿透属于典型的矫正性穿透，即否定法人人格在特定法律关系中的隔离作用，使本应由企业规避的责任直接由控制股东来承担。此种穿透的效果具有极强的个案性，不改变企业整体的法律人格结构。[5]
实质合并是第三个层次，也是与前两者差异最大的。它不是为了还原某个真实的合同关系，也不是为了惩罚某个滥权的股东，而是为了在破产程序中重新划定财产与债务的边界。多个法律上独立的主体，被视为“单一经济实体”（单一经济实体）进行统一处置。[6]这种穿透的效果是系统性的，影响全体债权人的清偿基准，具有对世效力。
把这三个层次混为一谈，会带来具体的裁判问题。最典型的是：如果把实质合并理解成人格否认的延伸，就会把合并破产的正当性建立在"控制股东有过错"这个前提下。但实质合并的适用，与控制股东是否有主观恶意无关——混同是一种客观状态，不是一种应受惩罚的行为。把二者混同，不仅会导致适用标准的错位，还会使实质合并的裁判在逻辑上陷入困境：一旦控制股东能够证明其行为出于善意，是否就可以否定实质合并的适用？显然不能。
传统破产法的"一人一破"预设，在单体企业时代有其合理性。但企业集团的普遍化使这一预设面临根本性挑战。当多个法人实体在同一控制股东的支配下形成高度一体化的运营整体时，法律人格的独立性实际上已经沦为切割风险、调配资源的工具。此时坚持单体破产，不仅无法识别真实的偿债资源，还会因资产切割导致整体价值的系统性损毁。[7]
破产法语境下的穿透，其正当性不在于否定法人人格制度，而在于承认这一制度存在"例外性重构"的空间。这种重构有两个前提：一是法人人格的独立性已在实质上丧失，维持独立处置将导致价值损毁；二是穿透的目的是实现"企业整体"的最优处置，而非恢复某种"真实状态"。
在大明园案的审理中，这一法理的实践意义体现得相当具体。三家企业共用一套管理团队，共用一块土地，共同以“大明园”的名义对外经营，而坚持单体破产，实质上是将物理上不可分割的文旅项目强行切割为三份分开清算，不仅在技术上较难操作，在经济上也不合理，因为整体的运营价值必然超过各部分清算价值的总和。这本身就是损害债权人利益的行为。
美国破产法上的实质合并（实质并轨）是一种完全依赖判例发展的制度，没有成文法依据。各巡回法院的标准至今不统一，这本身就是一个值得关注的信号。
第九巡回法庭在In re Bonham案中确立的七要素测试，核心是判断相关企业间是否存在资产债务混同到无法区分的情况，以及合并对债权人整体清偿率的提升是否有益，这是目前引用最广泛的标准。第二巡回法院在Augie/Restivo案中走得更远，要求证明债权人"原本即视集团为单一实体"，在混同程度之外附加了主观预期要件。第三巡回法院在Owens Corning案中则明确将实质合并定性为"非常规救济"（extraordinary remedy），严格限于资产与债务完全混同至无法区分的极端情形，并拒绝"债权人受益测试"的单一标准，要求同时满足"债权人原本即视集团为单一实体"与合并具有"实质性利益"的双重要件。
这种分歧背后有其制度逻辑。美国破产法严格保护担保权利，实质合并一旦适用，担保债权人的优先受偿地位可能被打乱，在信贷市场中产生严重的预期冲击。2017年最高人民法院在Jevic案[8]中就"结构性驳回"（structured dismissal）中绕过绝对优先规则（Absolute Priority Rule）进行分配的做法予以否定，其强化分配正义的裁判立场，与实质合并中债权人顺位保护问题具有方法论上的同构性，整体上反映了美国破产法对分配正义的审慎取向。据统计，美国破产实践中实质合并的适用率不足1%，且多限于资产与债务完全混同的极端情形。
美国经验的真正价值，不在于它的特定标准可以直接移植，而在于它揭示了一个普遍性的问题：这一制度最难处理的内在张力——实质并轨对担保债权人的利益造成的冲击。这个问题在大明园案中同样存在，后文将专门讨论。
德国2017年修订《破产法》（Insolvenzordnung），引入第269a条至第269i条，建立了集团破产程序（Konzerninsolvenzverfahren）。[9]德国的制度设计从一开始就把"协调审理"和"责任合并"（Haftungszusammenlegung）区分开来。前者是常态，允许集团成员破产案件由同一法院管辖、同一管理人处理，实现程序协同；后者是例外，只有在经济一体化程度极高且区分成本显著不合理时才允许适用。
德国模式在" 独立理论" （Selbstständigkeitstheorie）和" 一体化理论" （Einheitstheorie）之间作了折中，即承认关联企业破产宜予协调处理，但也刻意不突破法人人格独立的基本框架，其真意正是保护交易安全，即市场主体就某一法人实体交易时，自可合理预期其债务边界清楚明确。
我国《企业破产法》修订草案确立的"协调审理加实质合并"双轨制框架，与德国路径高度相似。这一选择有其内在合理性：我国市场经济仍处于转型期，法人人格独立制度的交易安全功能不可轻易动摇。若采纳宽泛的实质合并标准，可能引发"反向刺破"的滥用风险，损害担保债权人和交易相对人的信赖利益。[10]
这种制度选择对穿透式审判思维的功能定位具有直接意义：穿透式思维在关联企业破产中的作用是“识别是否应当启动实质合并”，而不是当然推定关联企业应当合并破产。大明园案的合议庭正是在这一框架下运作的：并非因为三家企业存在关联关系就径行合并，而是经过严格的穿透式审查，确认四维混同均达到极高程度、区分成本较高后，方作出实质合并裁定。
大明园公司与关联企业在形式上各自独立，分别持有不同资产板块、业务模式不同。管理人进场后的排查揭示出四个层面的混同状态。
资产层面，土地与建筑物理上不可分割，土地使用权证与房屋所有权证虽分别登记于不同企业名下，但建设资金长期交叉垫付，形成"房地分离、资金交叉"的混同格局。资金层面，各企业银行账户虽独立开设，但账户间资金往来频繁且无真实交易背景，控制股东统一调配销售回款与融资款项，各企业实际上没有独立的资金决策权。人员层面，管理团队与财务人员为各企业共享，劳动合同签署主体与实际用工主体不一致，法定代表人由同一实际控制人指派。业务层面，各企业名义上分工明确，但对外经营中混同使用企业名义，交易相对方根本无法区分交易对手。
合议庭在本案中引入了" 区分成本测试"：管理人委托审计机构对分别清理三家企业资产及债务时所涉区分成本作了系统测算，且资产切割必然极大贬损项目整体文旅运营价值。因此，法院于 2024 年 4 月 17 日作出实质合并破产裁定书，所列理由完全围绕三大要件展开，即“高度混同的法人人格、极高的财产区分费用和将严重损害债权人公平清偿利益的单独处置”。
本案程序路径为"受理破产清算（2024年1月）→裁定实质合并（2024年4月）→清算转重整→批准重整计划并终结（2025年12月）"，其中清算转重整的程序衔接值得专门关注。《中华人民共和国企业破产法》第七十条规定了清算程序中申请重整的条件，但该规定系就单体企业设计的，而本案所涉为关联企业实质合并破产，合并裁定作出之后各关联企业资产、债务均已统一处置，故由清算转入重整，实质上是对" 合并后实体" 而非原单体企业作出的重整价值判断。正因如此，现行法对此种程序转换并无专门规定，由此产生未被充分解决的问题：是否要重新进行重整申请审查、是否要再次听取债权人意见、实质合并裁定对重整价值判断是否具有" 预决效力" 。故实践中一般由法官依其程序裁量权予以审酌。
这一空白在实践中的风险是双向的：一方面，缺乏程序规范可能导致债权人的程序参与权受损；另一方面，也可能为法官以"合并后整体价值"为由规避重整可行性审查提供空间。《企业破产法》修订需要正面回应这一问题。
如果只看资产负债表，大明园案的结论很可能是"清算优于重整"——项目烂尾多年，存在无证建设历史遗留问题，清算价值大幅贬损。但合议庭认为，这一结论建立在过于狭窄的价值评估框架上。
大明园项目所承载的价值绝不限于账面资产。文化价值层面，大明园是以明文化为核心的文旅产业园，又紧邻凤阳明都城等明文化核心载体，故其文化IP本身有极高的稀缺性，虽不能直接计入资产负债表，但对吸引文旅投资、获取政策支持具有不可替代的作用。生态价值层面，项目位于龙子湖区风景名胜区，由于长期烂尾，曾造成植被损毁、垃圾堆积，已被环保督察组责令整改，因此环保达标既是重整的前置条件，也是项目取得运营许可的法定要件。[11]民生价值同样重大：项目涉及数百户农民土地流转权益及老年公寓业主养老保障，简单清算必然引发群体性事件，影响社会稳定。正因如此，合议庭在审查重整可行性时，系统地将上述诸种价值予以充分考虑，要求重整计划明确保留核心文化业态，投入专项资金修复文化设施，制定分区环保整改方案，续签土地流转协议，延续养老服务安排。
将文化、生态、民生等"非破产法规范利益"纳入重整价值审查，面临三重正当性质疑，不可回避。其一，规范依据不明。现行破产法以债权人利益最大化为根本目的，故而文化传承、生态保护在破产程序中的法律位阶尚不明确，法官援引此类利益时所依据的规范极难厘清。其二，司法权边界模糊。若允许法官以社会价值为理由维持重整程序，实质上就是给司法权无边界的扩张以正式授权，冲淡破产法的分配正义功能，也为地方保护主义预留了操作空间。其三，成本转嫁问题。以生态整改作为重整前置条件，实质上是将本应由债务人或投资人承担的成本，转嫁给债权人等待重整期间所耗费的时间及机会成本。所以，损害债权人及时受偿的权利的可能性是存在的。
这些质疑无法回避。有学者指出，破产程序并非封闭王国，非破产法规范在破产程序中应得到尊重，但需通过"是否影响破产财产范围"与"是否影响破产程序进行"两个维度予以筛选与适用。《民法典》第 9 条绿色原则与《风景名胜区条例》第 39 条关于风景名胜区内建设活动的限制性规定可以作为规范利益渗透破产程序的规范通道。然而，并非所有社会价值都可以进入破产程序，只有通过"必要性审查"（是否为法律强制性要求）与"比例性审查"（实现该利益的成本是否显著低于社会收益），才具有正当性。大明园案中，环保督察整改属于法律强制性要求，不达标则无法取得运营许可，必要性审查通过；文化设施修复投入经测算处于合理区间，比例性审查通过。这两个判断是具体的，不是抽象的价值宣示。
204户适格债权人，债权类型涵盖金融借款、建设工程款、供应商货款、农民土地流转款、老年公寓预付款等，利益诉求差异显著。合议庭的处理思路，是穿透债权的形式外观，识别其背后的真实利益主体与实质权益属性。
农民土地流转权益在债权申报中以"村委会债权"的形式出现，穿透这一形式外观，背后是数百户农户的生计依赖。合议庭协调新投资主体与农户重新签订协议，足额支付拖欠费用，将债权清偿与土地经营权稳定捆绑，实现了从债权申报到生计保障的实质转化。老年公寓业主的债权，法律形式上是房屋买卖合同或服务合同债权，但其背后是老年群体的养老保障需求。合议庭创新"债权清偿加养老服务延续"双重方案，在清偿债权的同时确保养老服务持续供给。
金融债权的处理是本案的技术难点。本案中，持有土地抵押担保的金融债权人属于优先债权，具有财产担保。合议庭穿透担保物权的形式优先性，审查抵押土地与项目整体运营价值的关联度，引导投资人通过破产程序外的商业谈判，以债权收购方式直接受让金融债权，再由投资人以债权人身份参与重整程序，实现担保债权的市场化出清。这一路径既尊重了担保物权的优先受偿地位，又避免了抵押土地单独处置对项目整体运营价值的贬损。在建设工程债权方面，因相关工程款项的债权人未依法取得建设工程价款的优先受偿权，其债权与其他适用统一清偿比例的债权，按照普通债权的先后顺序，依法对其进行清偿。[12]
企业破产法第113条债权平等原则与差异化清偿之间的紧张关系，是一个实实在在的规范性问题。债权平等原则追求的是实质公平而非形式平等，[13]农民土地流转权益与老年业主养老保障背后关联的是基本生存权益，差异化保护有其法理依据。但现行法对担保权人因重整受限的补偿机制缺乏细化规定，可能导致担保债权人的合法权益在穿透式保护的名义下受到实质侵蚀。这一制度缺口，是权益穿透在实践中面临的最深层张力。
由于大明园案系环境保护、国土、文旅、民政等多个部门权力交叉程度较高的复杂案件，单纯依靠司法程序无法顺利推进，“司法主导、政府协同、市场运作、兜底保障”的府院联动模式被合议庭自然合理运用。该院牵头成立联动工作小组，每周定期召开协调会。对于土地使用合规性、环保验收标准、文化旅游经营许可等多种前置条件，政府部门主动介入，提前给予政策指导，实行联审联批，管理人则在招商招引、整改落实等方面同步开展。在案件处理期间，没有发生任何群体性事件。
虽然府院联动的实践有明显的正面效应，但其也伴随着重大、值得重视的法治化风险：政府部门以联动工作组形式直接参与重整计划制定及投资招募谈判，即等于让行政意志借司法程序获得强制力背书，故司法权极易沦为地方产业政策的执行工具。更隐蔽、更危险的是，政府所作的种种政策承诺（税收优惠、土地调规）本质上没有法律约束力，换届或政策调整时重整计划的执行基础就会被动摇。因此，府院联动的法治化，实质上就是要厘清行政权介入的边界：政府宜限于提供公共服务及政策信息，绝不可干预债权人自主表决、法院独立裁判，而政府的政策承诺宜以行政协议或规范性文件形式予以明确，方能真正实现可预期、可执行。
在讨论制度建构之前，有必要对《九民纪要》在关联企业破产领域的历史贡献作出准确评价，因为这直接关系到制度建构的方向与正当性。
《九民会纪要》颁布时，《中华人民共和国企业破产法》对关联企业破产几乎没有专门规定，司法实践长期依赖个案批复和地方指导意见，裁判标准高度分散。[14]在这一背景下，《九民会纪要》以穿透式思维为方法论工具，为法官处理关联企业破产提供了可操作的裁判思路。大明园案能够在现行法律框架内完成实质合并破产和清算转重整的全流程处置，在相当程度上得益于这一方法论。这是《九民会纪要》在破产审判领域的真实贡献，不应低估。
《九民会纪要》更深层的意义，在于其"以裁判理念引领制度变革"的历史功能。五年来，穿透式思维在各地法院的破产审判中积累了大量实践经验，这些经验直接影响了《企业破产法》修订草案关联企业破产专章的起草。[15]从这个角度看，《九民会纪要》完成了其作为"过渡性制度安排"的历史使命——以裁判指引的方式积累实践经验，为立法层面的制度建构奠定基础。
本文第四部分所论的四重规范张力绝不可被当作对《九民会纪要》的批评，而宜被恰如其分地视为制度升级时机已然成熟的明确信号：混同认定标准不统一、程序保障机制缺失、非破产法规范利益边界不清、府院联动权力边界模糊诸种困境，其实正是穿透式思维在司法实践中过于活跃以致其规范边界模糊、裁判风险具体化的直接结果。因此，把穿透式思维从会议纪要层面的裁判指引升格为《企业破产法》修订中的法定规则，实质上是对《九民会纪要》精神的深化、升华，绝不是偏离。
关联企业实质合并破产的实体规则，应当建立在"协调审理优先、实质合并例外"的基本框架上，仅在满足以下三要件时例外适用实质合并。
混同程度的认定。借鉴《九民纪要》第十条关于人格否认的审查要素，结合破产程序的特殊性，建立资金混合、资产混合、人员混合、业务混合四个维度的认定指标，通过司法解释予以明确。[16]这里需要特别强调一点：混同认定不应以"控制股东有主观恶意"为前提。混淆是与主观过错无关的客观状态。实践中不少法院把人格否认的"过错"要件移植到实质合并的判断中，这是概念混淆的直接后果。
就区分成本的测算作了有层次的规范设计：先引入" 区分成本与区分收益比较" 原则，由管理人委托专业审计机构以替代成本法对区分成本予以测算，若区分成本明显高于区分后的资产增值或债权人清偿率提升，即可自然、妥帖地作为实质合并的独立适用要件。因此区分成本测算报告宜作为听证程序中的核心证据，接受债权人质证。更重要的是，该规则把实质合并的适用判断从定性分析真正引向可量化的定量分析，遂成为法官裁判时可操作、可预见的裁量基准，也给债权人明确、具体的事实主张载体。
债权人利益保护的底线。实质合并案应以“债权人实质利益不受损害”为处理底线。各关联企业合并后债权人整体清偿率应不低于单独破产时债权人整体清偿率的水平；对于因并轨而丧失优先受偿地位的担保债权人，在原担保物评估值范围内，或额外给予现金补偿，应允许其在并轨财产中优先受偿。[17]这一底线的设定，是对美国Owens Corning案所揭示的担保债权人保护问题的直接回应——实质合并不能以牺牲担保债权人的合法预期为代价。
程序正义是穿透式思维合法性的根基。实质合并破产直接改变全体债权人的清偿基准，程序保障的重要性不亚于实体标准的确立。
强制听证与分组机制。法院在作出实质合并破产裁定前，必须组织听证，且这应当是法定的强制程序，而非法官自行决定是否进行的裁量事项。听证应引入分组机制，分别听取担保债权人、职工债权人、税收债权人、普通债权人等各方意见，对不同的债权人进行听证。不同类型债权人对实质合并的利益诉求差异显著，混同听取意见往往导致强势债权人主导讨论，弱势债权人的声音被淹没。大明园案中，合议庭在作出合并裁定前组织了多轮听证，但这一做法更多依赖法官的程序自觉，而非法定强制程序。
异议及救济途径。债权人不服破产裁定实质并轨，救济途径应明确。在裁定送达之日起十五日内，建议规定债权人可向一级法院提出复议申请；复议期间，对异议债权人的争议财产，可要求管理人另行保管，不停止合并破产程序。对于合并破产中涉及的债权确认、取回权、撤销权等实体争议，应允许通过破产衍生诉讼程序解决。目前实践中债权人对合并裁定的异议缺乏制度化出口，这是一个需要正面填补的规范空白。[18]
举证责任的合理配置。关联企业混同事实往往深藏于企业内部，外部债权人举证能力极为有限。对此，应实施证明责任减轻加法院依职权调查相结合的证据规则：证明 " 不混同或区分成本合理 " 的举证责任，由关联企业的控股股东或实际控制人承担；对拒不提供关键财务资料的股东，适用举证妨碍规则，推定混同事实成立，由法院依职权调取银行账户流水、关联交易合同、内部决策文件等关键证据，法院可依职权调取银行账户。这里的“举证责任减轻”，并非民事诉讼法通则下的举证责任倒置，而是在破产程序这一特殊领域，基于对股东对证据的实质支配能力的控制和债权人的举证困境，对举证标准的合理调整。大明园案中，管理人调取关联企业全部银行账户流水后，混同事实一目了然——但如果没有法院的依职权调查，外部债权人根本无从获取这些信息。
文旅类、康养类等承载多元社会价值的企业破产，如何处理非破产法规范利益，是现行法律框架下缺乏明确答案的问题。本文主张建立"双重审查"机制，既为此类利益进入破产程序提供规范通道，又防止司法权借此无限扩张。
规范通道的法定化。《民法典》第九条绿色原则、第132条禁止权利滥用原则，《中华人民共和国环境保护法》《风景名胜区条例》《中华人民共和国土地管理法》等强制性规范，可以作为非破产法规范利益渗透破产程序的依据。这些规范利益不是在破产程序中创造新的优先权，而是作为重整计划批准的、 " 否决性要件 " 或 " 限制性要件 "：如果重整计划违反生态环保红线、风景名胜区保护要求或基本民生保障义务，法院应当不予批准，如果重整计划违反生态环境保护红线，这一定位很重要：非破产法规范利益的功能是"否决"而非"创设"，它不改变债权人之间的清偿顺位，只是为重整计划设定了一条不可逾越的底线。
本文对双重审查的操作标准作了逻辑严密的梳理：必要性审查是要考察所涉非破产法规范利益是否属于法律强制性要求或者不可补救的社会公共利益，故而生态环保整改属于法律强制性要求，当然通过必要性审查，而纯粹的商业价值提升不属此类，故不宜纳入。与此形成衔接的是比例性审查，即所涉利益所需投入占重整投资总额的比例是否合理，是否明显低于其社会收益。大明园案中文化设施修复投入经测算确在合理区间，因此通过比例性审查。两个审查都须通过，非破产法规范利益方能成为重整计划的约束性要件。
执行阶段的监督。对非破产法规范利益的认定，绝不止于重整计划的审批，因此，建立法院、债权人委员会、政府部门、行业协会等各方共同参与、各负其责的联合监督机制，对列入重整计划的文化修复、环保整治、民生保障等多个事项进行节点跟踪，同时引入“社会价值履行报告”制度，对重整计划中涉及的文化修复、环境保护、环保监测数据、职工安置落实情况、文化设施修复进展情况等，要求重整企业定期主动公开。对未按承诺切实履行社会价值义务的重整企业，法院可依法裁定终止重整计划执行并正式转入清算程序。杜绝非破产法规范利益沦为重整计划批准时的“装饰性条款”，也真正实现穿透式识别的价值目标。
虽然府院联动在大明园案中发挥了积极的作用，但其法治化程度尚有明显不足，故将府院联动从政策倡导升格为制度安排是穿透式思维制度化的妥帖配套。
关于协同义务及权力边界，在《企业破产法》中规定政府在环保整改、土地审批、税收优惠、职工安置、信用修复诸方面的协同义务，同时设立破产企业涉税事项、工商注销、资质转移的“一站式”办理通道。更为重要的是，应该系统化和明确化地建立府院联动的“权力清单”和“责任清单”，以澄清政府介入的界限：政府的职能应限于提供公共服务、发布政策信息和承担风险兜底责任。绝不可干预债权人自主表决或法院独立裁判，政府的政策承诺应以行政协议或规范性文件的形式予以明确，以防止因行政更替或政策调整而影响重整的基础。
[19] 大明园案中政府部门的协同确属高效，此种高效是以当时、当届领导班子的政策意愿为前提的，若无制度化的保障，人事变动之后此种协同能否延续，仍是现实的风险。
管理人能力的专业化。由于文旅类、康养类重资产破产案件对管理人专业能力的要求大大高于普通破产案件，故而建立特殊行业管理人资质认证及专家库制度，系统、有层次地引入文化评估师、环境工程师、产业规划师等跨学科专业人员，乃是提升穿透式审查专业支撑力的路径。与此配套，也宜厘清管理人在混同排查中的调查权限及责任边界，赋予其调取关联企业全部财务资料、询问实际控制人的法定权力。
由于重整之后企业的历史失信记录很自然就会成为其市场化经营的障碍，故而重整后企业信用修复的制度化存在必要：在融资、招投标、政府采购中都应对重整后企业予以平等对待，绝不可以历史破产记录作为资格限制条件。
大明园案从破产清算受理到重整计划批准终结，完整、妥帖地走过了关联企业实质合并破产重整的整个程序链条，故而穿透式思维在主体识别、价值衡量、权益保护、府院协同诸个维度都发挥了作用。但也暴露了在没有系统性制度支撑的情形下，穿透式思维在实务中所遇规范困境。
《九民纪要》五年来的历史贡献，在于它以裁判理念的方式填补了制度空白，积累了足够的司法经验。这些经验，如今都需要在修改后的企业破产法中，转化成法律条文。“协调审理优先、实质合并例外”的立法路径，“三要件测试”的实体边界，"双重审查"的价值衡平，府院联动“权力清单”的法定化——这四个制度命题，是穿透式思维从裁判理念向法定制度跃升的核心内容。
本次跃升既是《九民纪要》精神的自然延续，也属于法治化营商环境建设中破产审判领域的具体落实，故而人民法院在此过程中既是规则的适用者，也实质上是规则的提炼者。大明园案的审理经验已经证明，司法实践完全可以为立法提供有分量、有价值的制度素材，但毋庸讳言，关键还在于将此类素材转化为稳定、可预期的法定规则，绝不可止步于个案裁判智慧。
注释：[1] 参见王欣新：《关联企业实质合并破产标准研究》，载《法学》，2021年第3期，第3—4页。
[2] 案件编号：（2024）皖03破1号、（2024）皖03破1号之三（合并破产）、（2024）皖03破1号之五（重整计划批准）、（2025）皖03破1号之七（结案）。上述信息来源于蚌埠市中级人民法院公开发布的案件信息。
[3] 本文就"以明文化为核心主题的文旅类关联企业实质合并重整案件"在中国裁判文书网、最高人民法院破产重整案件信息网进行检索，截至本文写作时未发现同类案件，故作此表述，不排除存在未公开案件的可能。
[4] 参见韩长印：《破产法上的价值冲突与利益衡量》，载《法学研究》2018年第3期，第78—80页。
[5] 参见徐阳光、武诗敏：《关联企业破产中实质合并的审慎适用》，载《法律适用》2021年第8期，第67—69页。
[6] 关于"单一经济实体"理论的系统论述，参见弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔：《公司法的经济结构》，罗培新、张建伟译，北京大学出版社2014年版，第55—62页。
[7] 参见李曙光：《破产法的转型与重构》，载《中国政法大学学报》2020年第1期，第12—15页。
[8] Czyzewski v. Jevic Holding Corp., 580 U.S. 451 (2017). 最高法院在该案中就"结构性驳回"中绕过绝对优先规则进行分配的做法予以否定，强化了破产程序中分配正义的基本立场。
[9] 参见德国《破产法》（Insolvenzordnung）第269a条至第269i条（2017年修订）。
[10] 德国《破产法》（Insolvenzordnung）第270c条至第270n条（2017年修订）
[11] 参见《风景名胜区条例》第39条："在风景名胜区内从事建设活动的，建设单位、施工单位应当制定污染防治和水土保持方案，并采取有效措施，保护好周围景物、水体、林草植被、野生动物资源和地形地貌。"大明园项目地处龙子湖区风景名胜区，该条款构成环保整改要求的直接规范依据之一。
[12] 参见徐阳光：《破产法视野中的担保物权问题》，载《中国人民大学学报》2019年第4期，第89—93页。
[13] 参见韩长印：《破产重整中的公司治理》，载《中国法学》2020年第5期，第112—115页。
[14] 参见最高人民法院民事审判第二庭：《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第398—405页（关于关联企业破产部分的说明）
[15] 参见《企业破产法》修订草案（2023年征求意见稿）关联企业破产专章立法说明。
[16] 朱慈蕴：《论实质合并破产的双重属性》，载《清华法学》2022年第4期，第45—50页。
[17] 参见徐阳光、武诗敏：《关联企业破产中实质合并的审慎适用》，载《法律适用》2021年第8期，第72—75页。
[18] 参见刘敏：《实质合并破产的法律适用与程序保障》，载《法学杂志》2022年第2期，第49—52页。
[19] 参见李曙光：《破产法改革与营商环境优化》，载《法治研究》2023年第2期，第8—11页。
