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注：案例来源于中国裁判文书网【案号：（2025）沪民申 4822 号】
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：陈某甲,案涉某甲公司原法定代表人、董事长
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：某甲公司，诉讼代表人：魏某，某甲公司破产管理人负责人
原审被告：陈某乙、陈某丙
某甲公司资不抵债，上海市第三中级人民法院受理该公司破产清算案，案号（2023）沪 03 破 321 号，并指定管理人开展清算工作。陈某甲作为公司时任法定代表人、董事长，依法负有向破产管理人移交公司全部财产、印章、财务账簿、业务文书等全部资料的法定义务。清算过程中，管理人多次要求陈某甲完整移交公司存续期间全套财务资料，陈某甲仅提交部分邮寄凭证，未交付完整财务账簿，管理人无法核查账面记载 42223938.15 元应收账款真实情况，无法全面接管、处置公司资产，导致公司清算工作无法推进，债权人债权无法足额清偿。破产管理人代表某甲公司提起损害债务人利益赔偿诉讼，一审、二审法院认定陈某甲未履行配合清算法定义务，存在重大过错，其不作为与公司无法清算、债权人受损存在因果关系，判令陈某甲承担赔偿责任。陈某甲不服二审判决，向上海市高级人民法院申请再审。
陈某甲申请再审提出两项核心理由：
（一）原审判决基础事实缺乏证据、举证责任分配错误
一是，其已将全部财务账簿资料邮寄移交管理人，提交邮寄凭证佐证，是否完成交接、有无完整《财产交接单》的举证责任应当由破产管理人承担，原审将举证义务分配给自己，认定其未履行配合清算义务事实依据不足；
二是，案涉资产负债表记载应收账款 42223938.15 元不真实，报表显示公司资产总额高于负债，本应具备偿债能力，不应当宣告破产，该报表数据不能作为定案依据，原审仅凭不实账面数据认定损失缺乏证据支撑。
（二）二审法院未依法调取关键证据，程序严重违法
二审阶段陈某甲提交了《调查取证申请书》，申请法院调取（2023）沪 03 破 321 号破产案卷内管理人备案的《财产交接清单》，该证据是判断其是否完成资料移交的核心材料，但二审法院既未调取证据，也未对取证申请作出准许或驳回书面回应，程序存在重大瑕疵，符合再审法定情形，请求高院启动再审纠正原审错误。
上海市高级人民法院经审查，作出（2025）沪民申 4822 号民事裁定：驳回陈某甲的再审申请。
（一）法定代表人负有移交财务资料的法定义务，举证责任归属陈某甲
依据《企业破产法》第十五条，债务人破产后，法定代表人、高管等相关人员应当妥善保管并向管理人移交全部财产、印章、账簿、文书资料。陈某甲作为公司法定代表人、董事长，是财务账簿、经营资料的实际管控人，建立、保管、移交财务资料系其固有法定义务。其主张已完整移交全部财务资料，应当由自身提交完整交接记录、管理人签收凭证等充分证据予以证明，仅提交邮寄凭证不足以证实移交完整账簿资料。因陈某甲未完成初步举证义务，无权要求管理人提交《财产交接单》，原审举证责任分配并无不当。
（二）陈某甲未配合清算与债权受损存在直接因果关系，赔偿责任认定合法有据
陈某甲拒不移交完整财务账簿，管理人无法核实账面大额应收账款真实构成、无法追回账面债权，直接导致清算程序停滞、债权人债权无法受偿。原审法院结合陈某甲缺失完整账簿、无法举证应收账款真实存在、拒不履行配合清算义务等多重事实，认定陈某甲主观存在重大过错、行为与损害结果存在法律因果关系，判令其承担赔偿责任，事实与法律依据充分。
（三）二审未准许调查取证不存在程序违法
陈某甲未完成自身移交资料的基础举证，其申请调取的《财产交接清单》缺乏调取必要性，二审法院未依申请调取证据、未单独出具书面答复，不属于《民事诉讼法》规定的应当再审的程序违法情形。
陈某甲主张的再审事由均不成立，再审申请应予驳回。
破产企业法定代表人、实际控制人系公司财务账簿、经营资料的第一保管义务人，主张已完整移交全部资料的，由该法定代表人自行承担举证责任；仅提供邮寄单据，无管理人签收、完整交接清单佐证的，不能认定完成配合清算义务。
法定代表人拒不移交完整财务账簿，致使管理人无法核查、清收账面大额应收账款，造成债务人财产无法处置、债权人债权无法清偿的，法定代表人应当承担损害赔偿责任。
七、案件评析
《企业破产法》第十五条明确债务人相关人员的资料移交义务，该义务的前提是法定代表人、高管实际管控公司财务、文书，资料由其占有保管，因此举证责任实行 “谁管控、谁举证”。司法实践中，仅物流邮寄记录不足以证明邮寄物品为完整全套财务账簿，缺少管理人签字确认的交接清单、物品明细，不能认定完成移交义务。高管、法定代表人如主张已移交资料，需同时提交邮寄物品明细、管理人签收回执、交接记录等完整证据链。
账面记载大额应收账款属于债务人核心财产，完整财务账簿是管理人核实债权真实性、梳理债务人对外欠款、启动催收诉讼的重要依据。法定代表人拒不移交账簿，直接阻断管理人财产清查工作，该不作为与债务人财产减损、债权人清偿受损形成直接因果关系。即便账面资产负债表显示资产大于负债，无完整账簿佐证债权真实存在，亦不能据此免除法定代表人赔偿责任。
当事人申请法院调取管理人留存的破产案卷材料，法院审查核心标准为申请人是否已完成自身初步举证。若申请人未提交基础证据证明其已经履行移交义务，调取交接清单不具备查清案件事实的必要性，法院有权不予准许。
企业法定代表人、股东、实际控制人等在企业进入破产程序前，完整留存财务凭证、账簿、合同、资产清单；破产受理后主动配合管理人制作书面交接清单，逐项列明移交资料并由双方签字留存，仅邮寄资料不做书面交接将留存重大法律风险；拒绝配合清算、隐匿、拒不移交财务资料，将面临向债务人、债权人承担赔偿责任。
破产管理人接管企业时严格执行书面交接流程，逐项登记账簿、资产、印章，由法定代表人签字确认；若相关人员拒不配合移交，及时固定沟通记录、书面催告凭证，后续衍生诉讼中可据此主张对方未尽配合清算义务。
诉讼当事人提起再审时，需区分举证责任分配规则，不能将自身保管资料的举证义务转嫁对方；申请法院调查取证前，先行完成基础事实举证，否则取证申请难以获得法院支持。
自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。
来源：清算与破产微信公众号
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