破产清算是市场主体依法退出的法定路径，破产司法程序与税收征管规则交叉重叠，税款债权申报、清偿顺位、清算所得计税、财产处置开票、注销清税是法税实务高频难点。本文结合现行有效法律法规，梳理清算法定流程，逐项拆解全周期涉税事项。

一、企业破产清算法定流程

（一）破产申请与法院受理

破产条件：《破产法》第二条，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。破产申请人：《破产法》第七条，债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。法院受理与公告：《破产法》第十三条，人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。第十四条，人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。管理人：《破产法》第二十三条，管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。

（二）债权申报与债权核查

债权申报：《破产法》第四十五条，人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。债权核查：《破产法》第五十七条管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。第五十八条依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。

（三）宣告破产与财产变价

破产宣告：《破产法》第一百零七条，人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。财产变价：《破产法》第一百一十一条，管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。

（四）破产财产分配与程序终结

破产财产分配：《破产法》第一百一十三条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。程序终结：《破产法》第一百二十条，破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定。裁定终结的，应当予以公告。

二、破产清算涉税法律规则

（一）税收债权申报规则

申报范围与截止时点：《国家税务总局最高人民法院关于企业破产程序中若干税费征管事项的公告》（国家税务总局最高人民法院公告2025年第24号）第一条，税务机关在人民法院确定的债权申报期限内，向管理人申报企业所欠税款（含教育费附加、地方教育附加，下同）、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。社会保险费及其滞纳金，由税务机关申报，相关部门配合确定申报金额。税务机关征收的，法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金（违约金），由各地税务机关一并申报债权。企业所欠税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报；企业所欠的税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报；企业所欠社会保险费滞纳金、罚款按规定申报。第二条，税务机关在破产程序中申报本公告第一条规定的债权，以人民法院裁定受理破产申请之日为截止日计算确定。在人民法院裁定受理破产申请前已发生的纳税、缴费义务，但法定申报期限未届满的视为到期，企业应当依法办理税费申报。

（二）破产期间新生税费：破产费用与共益债务划分

根据上述《国税总局最高法院2025年第24号公告》第四条第二款，企业因处置债务人财产发生的相关税费为破产费用，因继续营业发生的相关税费为共益债务，由债务人财产随时清偿。需要开具发票的，管理人可以企业名义领用开具发票或者申请代开发票。企业因大额资产处置等特殊情况确需调整发票总额度的，经管理人申请，税务机关按照全面数字化的电子发票有关规定调整额度。《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》（发改财金规〔2021〕274号）第五条（十一），税务部门在督促纳税人就新产生的纳税义务足额纳税的同时，按照有关规定满足其合理发票领用需要，不得以破产企业存在欠税情形为由拒绝。

（三）清算期企业所得税计税规则

《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）第三条，企业清算的所得税处理包括以下内容：（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（五）计算并缴纳清算所得税；（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。第四条，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

（四）资产处置契税减免政策

依据《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号，执行期限为2024年1月1日至2027年12月31日）第五条，企业破产企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

（五）死欠核销规则

《发改财金规〔2021〕274号》第十三条，经人民法院裁定宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产清算程序裁定书申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书，按照有关规定核销“死欠”，不得违反规定要求额外提供证明文件，或以税款未获全部清偿为由拒绝办理。

三、合规建议

1. 及时对接税务机关：管理人收到指定管理人决定书后，应尽快主动对接主管税务机关，同步调取全税种欠税明细，协助税务机关在债权申报期限内按期申报债权。

2. 预留变现税费：资产拍卖前应充分测算变现环节各项税费，将破产费用预留进变价方案，避免变现资金不足导致无法完税。

3. 及时办理注销与核销：人民法院裁定终结破产程序后，管理人应尽快办结清算所得税申报与税务注销，同步申请未受偿欠税的“死欠核销”，确保破产程序圆满终结。

来源：合之道涉税服务机构

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