破产典型案例 | 管理人发现已提交的债权表存在错误，可重新提请债权人会议核查

山西某纺织公司与江苏某律所管理人责任纠纷一案

——管理人发现此前已编制提交的债权表存在错误的，有权对债权进行调整并重新提交给债权人会议核查

关键词：管理人责任纠纷；忠实勤勉义务；债权核查

案情简介

2020年3月25日，江苏泗阳县法院受理对新某公司的破产清算申请，次日指定方某会计师事务所为管理人，并公告债权申报期限至2020年6月3日。2020年6月2日，山西某纺织公司申报对新某公司债权合计2.12亿余元，含本金1.00亿余元、利息1.11亿余元，但管理人在首次债权核查材料中未列入该笔债权。

2020年6月，法院受理粤某公司破产申请，随后裁定将新某公司、粤某公司合并破产清算，并于同年8月裁定两家公司正式破产。2021年12月，第二次债权人会议表决通过核查山西某纺织公司债权、取消其表决权的相关事项，管理人彼时核定山西某纺织公司债权约1.19亿元，认定为普通债权，并告知债权人可在期限内提起债权确认诉讼。

2022年8月，解除方某会计师事务所的新某公司以及粤某公司管理人职务，指定由江苏某律所接任管理人。2022年10月，新任管理人重新核查后作出重大调整，将山西某纺织公司全部申报债权认定为劣后债权，且对上述债权被确认为劣后债权予以详细的分析，并告知当事人可提出异议或直接起诉维权。

2022年11月，山西某纺织公司提出书面异议，主张案涉款项为借款，并非投资款，管理人认定为劣后债权无依据，要求重新核定为普通债权并恢复其表决权。2023年2月，管理人经复核驳回异议，维持劣后债权的认定结果，并告知其可通过诉讼维权。

山西某纺织公司不服，起诉主张新任管理人即江苏某律所履职不当、存在过错，要求追责。一审法院审理认为，破产管理人承担赔偿责任，须以故意或重大过失为前提。本案中，江苏某律所在担任管理人后，在其他债权人对山西某纺织公司申报的债权有异议的情况下，其负有对该债权进行审查的职责。江苏某律所对山西某纺织公司申报的债权经审查后确认为劣后债权，并详细说明了不予确认的具体理由，并向山西某纺织公司告知了法律救济途径，不存在履职违法的情形。同时，山西某纺织公司如对债权性质、结果不服，可另行提起债权确认之诉。因此，一审法院判决驳回山西某纺织公司的诉讼请求。

二审法院经审理查明相关案件事实：2023年3月16日，山西某纺织公司就案涉债权向泗阳县人民法院提起破产债权确认之诉，后因该公司未按期缴纳案件受理费，案件按撤诉处理。2023年6月15日，泗阳县法院裁定确认江苏某律所审查认定的案涉债权。2023年9月21日，泗阳县法院出具民事裁定书，确认破产管理人已完成破产财产分配工作，依法裁定终结新某公司的破产程序。

裁判理由

本案二审核心争议焦点为：江苏某律所在担任破产管理人期间，是否存在不当履职行为，并因此给山西某纺织公司造成损失。

二审法院审理认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第一百三十条规定，破产管理人需恪守勤勉尽责、忠实履职义务，未尽该义务并造成他人损失的，应当承担赔偿责任。勤勉尽责，即管理人在处理破产事务过程中应当尽到与其自身地位、知识、技能、专业与经验相匹配的注意义务；忠实履职，即管理人应当忠诚、诚实地履行职责，以破产财产价值最大化为目标和追求，不得损害债权人与债务人利益，不得利用职务之便谋取私利。因此，债权人主张管理人承担赔偿责任，需举证证明管理人存在违反勤勉尽责、忠实履职义务的行为。结合本案事实，江苏某律所作为案涉破产案件管理人，在其他债权人对山西某纺织公司申报的债权提出异议后，依法核查破产企业财务资料及山西某纺织公司的债权申报材料，审慎将案涉债权调整为劣后债权，提交债权人会议核查，同时依法告知山西某纺织公司对应的权利救济途径，该系列行为均符合企业破产法关于管理人债权审查、核查的法定职责要求，不存在不当履职情形。事实上，山西某纺织公司也通过提起债权确认之诉的方式进行权利救济，但因其未按时缴纳案件受理费导致该案按撤诉处理，相应的不利后果应由山西某纺织公司自身承担，不应归责于江苏某律所。

至于山西某纺织公司上诉主张江苏某律所不应重复核查债权、未延续原管理人的工作内容、原管理人制作的债权表已经生效以及一审判决未对债权性质进行实体审查等理由，二审法院逐一予以驳回：

首先，关于管理人的职权界定问题。管理人的职责具有法定性，《中华人民共和国企业破产法》第五十七条确定了管理人审查债权的职责，这也是管理人在破产程序中维护各方利益的重要基础。本案中，山西某纺织公司申报的债权金额巨大，在其他债权人对此提出异议的情况下，江苏某律所出于全体债权人利益之考量，重新对山西某纺织公司申报的债权进行实质审查，进而认定山西某纺织公司申报的债权性质为劣后债权，并告知山西某纺织公司法律救济途径，是基于审慎履行职务而作出，并未超出管理人的法定职责范围。故山西某纺织公司主张江苏某律所召开第三次债权人会议重复核查债权系违法履职的上诉理由不能成立。

其次，关于新任管理人与原管理人的工作交接问题。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第三十七条的规定，人民法院更换管理人的决定书生效后，新任管理人即取代了原管理人的位置，成为破产案件的管理人，新任管理人应承继原管理人的权利和义务，履行管理人的各项职责。《中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引》第34条规定，管理人在实务中享有调整债权的职权。因此，在江苏某律所接管新某公司后，若发现原管理人编制的债权表存在错误，其有权对债权表进行调整，并提交给债权人会议核查。故山西某纺织公司主张江苏某律所推翻原管理人对其债权性质的认定属于违法履职的上诉理由不能成立。

再次，关于破产债权的确认程序问题。《中华人民共和国企业破产法》规定，破产债权的确认需经债权人申报、管理人审查、债权人会议核查和人民法院裁定确认四个程序。也就是说，管理人制作的债权表需经人民法院裁定确认后，方可确定债权人会议的参加权、表决权等权利的行使资格和权限范围等。本案中，新某公司原管理人编制的债权表未经人民法院确认，其对债权是否成立、数额多少、有无优先权的认定并不能视为债权确认的最终结果。故山西某纺织公司主张原管理人编制的债权表已经确认其对新某公司享有普通债权的上诉理由亦不能成立。

最后，至于江苏某律所对山西某纺织公司申报的债权金额、性质认定是否正确，破产法规定的救济途径是由异议人向人民法院提起破产债权确认之诉予以解决，而非仅仅以结果的对错作为判断管理人是否违反忠实勤勉义务的标准，故管理人对债权认定是否正确不属于本案的审查范围。一审法院未对债权性质进行实体审查，符合法律规定，不存在审理瑕疵。

二审最终判决驳回山西某纺织公司的上诉、维持原判。

来源：裁判文书网，转载自企业破产与重组研究会

声明:本网站仅为提供信息之目的，不代表本网站的法律意见或对法律的解读，任何仅仅依照本网站文章的全部或者部分内容而做出的作为或不作为决定及因此造成的后果由行为人自行负责，如果您需要法律意见或其他专家意见，应当向具有相关资格的专业人士寻求专业的法律帮助。