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管理人信披义务的理论基础是破产管理人信义义务的集中体现，是保障债权人知情权、平衡破产程序效率与公平的关键。《企业破产法（修订草案）》在信披义务方面的显著进步，特别是通过立法形式明确了管理人主动与被动相结合的信披义务内容，增强了法律的可操作性与对债权人权利的保护力度。但是，《企业破产法（修订草案）》信披的具体方式、内容的明确性方面仍存在不足，例如主动信披的法定形式不确定、义务内容过于宽泛可能引发实践争议。结合司法解释实践经验，笔者提出以“概括加列举”的方式进一步明确信披范围，并辅以管理人执业评价等外部机制，共同推动信披义务的实质化落实，从而为修订草案的完善提供有益参考。
关键词：企业破产法；修订草案；破产管理人；信息披露义务
2025年9月，《企业破产法（修订草案）》发布，此次草案修改十大方面，其中针对实践中管理人业务能力不足、管理制度不完善、履职缺乏保障等突出问题，《企业破产法（修订草案）》明确管理人的法律地位，完善管理人的选任方式和主体资格，增加管理人的职责范围，依法加强对管理人的监督管理，设立破产保障基金。[1]而破产管理人的信息披露义务，是此次修法对管理人职责范围的集中和重要体现，值得进行进一步理论和修法探讨。
01
破产管理人信披义务的理论基础
1、破产管理人信披义务是破产管理人信义义务的集中体现
根据《企业破产法（修订草案）》第二十九条第一款规定，管理人是在破产程序中管理债务人破产事务的主体。管理人执行职务应当保持独立性，维护各方合法权利和利益。管理人信义义务应当包括其勤勉、忠实地履行其管理职务，而管理人的信息披露义务核心围绕其履职内容而生，因此是管理人信义义务的集中体现。
2、破产管理人信披义务是维护债权人知情权的有力保障
对于债权人而言，无论是否进入破产程序，其对破产企业信息获取均处于弱势地位，这是债权人和债务人之间人格独立性所决定的。而破产管理人的信披义务则是打破这一屏障、保护债权人实现债权的有力保障。尽管破产程序中，大部分债权人面临或多或少的债权损失，但是基于破产管理人的信息披露义务，债权人公平参与破产债务人的债务集中清理程序，其程序权利起码得到了远超程序外的保障和实现。
3、破产管理人信披义务是破产程序效率与公平的衡平艺术
由于破产程序确定了债权债务的清理规则和程序，因此不同债权人在破产程序中可能面临不同的债权清偿结果，此时，单个债权人信息获取的程度将有可能影响整体破产程序的效率，造成权利滥用的结果。而管理人的信披义务边界，无疑将成为破产程序效率与公平的衡平点，这也极大考验管理人在执业过程中的经验与能力。
02
《企业破产法（修订草案）》对管理人信披义务的进步
1、《企业破产法（修订草案）》新增管理人信披义务的具体内容
《企业破产法（修订草案）》第三十三条第一款第（八）（十一）项集中体现了破产管理人信披义务内容，一方面，规定管理人应履行职责包括披露与债权人参与破产程序相关的财产与管理信息；另一方面，规定管理人应列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。
2、以立法形式确定管理人信披义务内容有利于保护债权人知情权
此前，对于破产管理人信披义务的内容，在立法层面仍属于空白，以至于债权人对于债务人和破产程序的知情权在实践中难以得到切实有力的保护。此次以立法形式确定企业管理人信披义务，特别是确定以“债权人参与破产程序相关”作为信披义务的判断标准，彰显了此次修法草案对债权人权利保护的信心和决心。
3、信披义务内容的立法方式有利于在不同案件中确定具体信披内容
《企业破产法（修订草案）》采取主被动结合方式对管理人信披义务内容进行立法规制，是立法技术先进性的体现。
一方面，以主被动结合的方式进行立法。主动层面，要求管理人应当以债权人参与程序所需信息为判断标准，主动向债权人披露相关的财务信息和管理信息，并在债权人会议中主动报告其履职情况。被动层面，要求管理人在债权人会议中应接受债权人的询问。确保在不同情形下均使信披义务得到落实和执行。
另一方面，以概括而非列举的方式进行立法。无论是主动还是被动信披，此次修订草案均以概括性方式确定了管理人信披义务的内容，为司法实践留足了想象空间，也便于实践中不同案件的具体处理。否则，对于僵尸企业、上市公司都适用同样的信披内容，显然不现实。可见概括性立法的先进性和普适性。
综上所述，此次《企业破产法（修订草案）》新增管理人信披义务规定，相较于现行《企业破产法》而言已然体现了对债权人权利保护的立法导向，彰显法治进步。
03
《企业破产法（修订草案）》信披制度的反思与不足
1、管理人主动信披的法定形式不确定
虽然此次《企业破产法（修订草案）》确定了管理人应当主动信披的一般判断标准和场景，但仍未对披露方式进行明确。实践中，常有债权人要求管理人公开信息，但遭到管理人拒绝或管理人仅提供信息查阅不允许信息复制的情形，使债权人知情权落空。因此，如果仅确定管理人以应当进行信息披露，而放任管理人信息披露的方式，仍可能给部分管理人执业行为留下过多立法空白，造成司法实践乱象无法得到切实有力的规制。
2、管理人主动信披义务的内容过于宽泛
此次《企业破产法（修订草案）》对于破产管理人主动信披义务的内容，概括性规定为“与债权人参与破产程序相关的财产与管理信息”，显然过于宽泛，无论是债权人或者管理人均可能陷于模棱两可的境地，最终引发纠纷。
最高人民法院认为，债权人角度知情权的内容可以按照程序划分为债权申报、债权人会议召开及表决、破产财产分配等三个阶段，[2]相应的，现行《企业破产法司法解释（三）》第十条，也已经明确了债权人有权查阅信息资料的范围，应当包括债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财务和经营信息资料。
而此次《企业破产法（修订草案）》对于信披义务的内容，反而采取了更加概括性的立法规定，显然相较于前述司法解释更加概括和抽象，可能引起更广泛的实践争议。
综上所述，尽管《企业破产法（修订草案）》已经对信披义务上升至立法层面，仍然在履职形式、内容等方面存在一定的不足之处。
04
完善破产管理人信披义务的路径建议
1、建议以概括、列举的双重方式确定管理人信披义务范围
管理人信披义务并非此次立法首次提出，早在2016年最高人民法院《关于企业破产案件信息公开的规定（试行）》第四条，已经对管理人应当依法公开的信息作出规定，具体为（一）债务人信息；（二）征集、招募重整投资人的公告；（三）破产管理人工作节点信息；（四）破产程序中破产管理人发布的其他公告；（五）破产管理人制作的破产程序法律文书；（六）人民法院裁定批准的重整计划、认可的破产财产分配方案、和解协议等内容。该条还进一步规定，除此之外，如管理人认为应当公开其他信息的，则需经人民法院批准方可公开。
笔者认为，上述试行规定以及现行《企业破产法司法解释（三）》第十条中列举内容在司法实践中显然得到了正向印证，应当纳入立法内容之中。而上述试行规定的但书条款，则可以转化、保留为修订草案中第三十三条第一款第（八）项规定内容，即其他与债权人参与破产程序相关的财产与管理信息。
如此将既为债权人、管理人提供一定的信披义务内容具体指引，也为具体案件留下解释空间，减少法律适用的不确定性。
2、建议以其他途径进一步规范管理人信披义务落实到位
由于破产企业情况纷繁复杂，管理人的信披义务履职标准无法确定，这也是信披义务法律责任不明确的原因之一。就此，不宜在《企业破产法》的立法层面对信披义务履职不到位的责任规制进行一刀切的规定。但是，为了规范管理人信披义务履职行为，使债权人权利得到保障，则应当继续建立、完善其他的破产管理人管理机制，如由各地法院或管理人协会等组织进行定期管理人履职行为评价、评分、评优及淘汰，管理人及时接受债权人和相关机构对其信披义务的反馈、整改要求，以促进管理人执业水平的提升。
05
结 语
随着《企业破产法（修订草案）》最终通过修改、通过和实施生效，破产管理人素质不断提升，破产管理人信息披露制度仍将不断发展、完善，包括破产管理人信披义务在内的各方面破产机制不断升级，必将建立起一个兼顾公平与效率的破产法律环境，让我们拭目以待。
注：
[1] 全国人大财经委《关于〈中华人民共和国企业破产法（修订草案）〉的说明》，中国人大网，2025年9月12日发布。网址：http://www.npc.gov.cn/flcaw/details.html?lid=ff80818198a7eafa01993bd07b2e1c87
[2] 《最高人民法院关于企业破产法司法解释（三）理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭，第200页，2019年8月1日出版。
来源：清华法学微信公众号
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