在企业破产清算程序中，管理人有权追收债务人董事、监事、高级管理人员利用职权获取的非正常收入，这是保障债务人财产完整性、维护全体债权人公平受偿权的重要制度设计。但司法实践中，高管依据合法协议取得的劳动报酬是否属于 “非正常收入”，需结合法律规定严格审查，不能简单将高管取得的各类薪酬一概认定为非正常收入予以追收。广东省东莞市中级人民法院作出的（2025）粤 19 民初 93 号民事判决书，围绕破产程序中高管绩效工资的性质认定、非正常收入的构成要件作出明确裁判，厘清了追收非正常收入纠纷的核心司法审查标准，为破产管理人行权、高管维护自身合法劳动报酬权益提供了重要的实务指引。本文结合该案裁判要点，对破产程序中非正常收入的认定与追收规则展开解析。

一、案件基本事实与核心争议

本案为典型的破产程序中追收非正常收入纠纷，原告为已进入破产清算程序的东莞某有限公司，被告为该公司原常务副总陈某，案件核心事实与争议焦点如下：

1.破产受理与高管薪酬支付：2022 年 9 月 21 日，法院裁定受理某公司破产清算申请；此前的 2021 年 12 月 31 日，某公司与陈某签订《解除劳动合同 / 工资发放协议》，确认拖欠陈某 2018、2019、2021 年绩效工资及经济补偿金，后某公司于 2022 年 4 月 27 日向陈某支付 20 万元，其中包含绩效奖金 42725 元。

2.管理人的追收主张：某公司管理人经调查认为，某公司 2021 年已具备《企业破产法》第二条第一款规定的破产原因，陈某作为高级管理人员收取的 42725 元绩效奖金属于非正常收入，依据《企业破产法》第三十六条规定要求陈某返还该款项及利息。

3.被告的抗辩理由：陈某辩称案涉款项为双方协议约定的拖欠绩效工资，属于合法劳动报酬；管理人未举证证明其利用职权获取非正常收入，且某公司 2018、2019 年发放绩效工资时并未具备破产原因，案涉款项并非非正常收入，请求驳回原告诉讼请求。

法院经审理后，以管理人主张证据不足为由，判决驳回某公司的全部诉讼请求，明确案涉 42725 元绩效工资为陈某的正常劳动收入，不属于应予追收的非正常收入。

二、非正常收入的构成要件与司法认定

《中华人民共和国企业破产法》第三十六条规定：“债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。” 该条款是管理人追收高管非正常收入的核心法律依据，但并非高管取得的所有收入均能被认定为 “非正常收入”。结合本案裁判思路，认定高管收入构成《企业破产法》项下的非正常收入，需同时满足三大核心构成要件，缺一不可。

（一）主体要件：需为债务人的董事、监事、高级管理人员

非正常收入的追收对象具有特定性，仅针对债务人的董事、监事和高级管理人员，普通劳动者的劳动报酬不适用该条款。本案中，陈某担任某公司常务副总，属于公司高级管理人员，符合非正常收入追收的主体要件，这也是管理人有权对其收入提出追收主张的前提。司法实践中，“高级管理人员” 的认定需依据《公司法》第二百一十六条规定，包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，管理人主张追收时需先举证证明主体身份符合该要求。

（二）行为要件：需存在 “利用职权” 获取收入的行为

“利用职权” 是认定非正常收入的关键行为要件，即高管取得收入并非基于合法的劳动对价或合同约定，而是凭借其在公司的管理职权，通过不正当手段获取本不应属于其的利益。本案中，案涉 42725 元绩效工资来源于双方自愿签订的《解除劳动合同 / 工资发放协议》，该协议明确约定为某公司拖欠的 2018 年绩效工资，陈某取得该款项是基于劳动合同关系的合法劳动报酬，并非利用常务副总的职权不正当获取，不符合 “利用职权” 的行为要件。法院同时指出，管理人未提交任何证据证明陈某存在利用职权获取非正常收入的行为，依据《民事诉讼法》第六十七条的举证责任规则，管理人应承担举证不能的法律后果。

（三）时间与状态要件：获取收入时债务人已具备破产原因

这是本案的核心裁判要点，也是管理人主张未获支持的关键原因 ——高管取得收入的时间节点，债务人是否已具备《企业破产法》第二条第一款规定的破产原因（不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力），是认定收入是否 “非正常” 的重要前提。本案中，案涉 42725 元被认定为 2018 年的绩效工资，管理人仅举证证明某公司 2021 年已有执行终本案件、具备破产原因，但未举证证明某公司在 2018 年、2019 年拖欠绩效工资时，或陈某取得该款项时，公司已具备破产原因。在债务人未具备破产原因的情况下，高管依据合法协议取得的劳动报酬，属于正常的债权清偿，并非损害全体债权人利益的非正常收入，管理人无权追收。

三、高管劳动报酬与非正常收入的边界

结合本案裁判及破产司法实践，高管的劳动报酬（工资、绩效、奖金等）与非正常收入的边界，需从收入的合法性、对价性、取得时间与债务人破产状态的关联性三个维度进行区分，核心实务要点如下：

（一）合法约定的劳动报酬，原则上不属于非正常收入

高管与债务人签订的劳动合同、薪酬协议、解除劳动关系协议等，若为双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，高管依据该协议取得的工资、绩效工资、经济补偿金等劳动报酬，属于合法债权，原则上不应认定为非正常收入。本案中，某公司与陈某签订的《解除劳动合同 / 工资发放协议》已明确拖欠绩效工资的事实，某公司亦按协议履行了部分支付义务，该款项的取得具有合法的合同依据，法院据此认定其为正常收入，符合司法实践的一贯裁判思路。

（二）破产原因存续期间，高管超标准取得的薪酬可能被认定为非正常收入

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第二十四条规定，债务人出现破产原因时，高管获取的绩效奖金、普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入，管理人可以主张追回，其中工资性收入超出当地职工平均工资 3 倍的部分，可认定为非正常收入。需注意的是，该条款的适用以债务人已具备破产原因为前提，且管理人需举证证明高管取得的薪酬存在 “超标准”“无对价” 等情形。本案中管理人未完成该举证责任，且案涉绩效工资对应的是债务人未具备破产原因时的劳动对价，故不适用该条款。

（三）举证责任的分配：管理人需对非正常收入的构成承担举证责任

追收非正常收入纠纷中，举证责任原则上由管理人承担，管理人需举证证明：1. 被告为债务人的董事、监事、高级管理人员；2. 被告利用职权获取案涉收入；3. 被告取得收入时，债务人已具备破产原因；4. 案涉收入并非合法的劳动对价或合同约定。若管理人仅以 “债务人后续进入破产程序” 为由，主张高管此前取得的劳动报酬为非正常收入，未提交证据证明上述构成要件，法院将依据举证责任规则驳回其诉讼请求，本案即为例证。

（四）职工债权的优先性与非正常收入追收的衔接

《企业破产法》第一百一十三条规定职工债权优先于普通债权受偿，高管的合法劳动报酬属于职工债权范畴，应依法优先清偿；但非正常收入并非合法的职工债权，而是管理人需追收的债务人财产，二者互不冲突。司法实践中，不能以 “职工债权优先” 为由，否定管理人对高管非正常收入的追收权；亦不能以 “追收非正常收入” 为由，随意否定高管依据合法协议取得的职工债权，二者的区分核心仍在于收入是否符合非正常收入的构成要件。

四、启示与实操指引

（2025）粤 19 民初 93 号判决作为追收非正常收入纠纷的一般案例，对破产管理人、企业高管、债权人等主体均具有重要的实务启示，核心实操指引可归纳为三点：

（一）对破产管理人：追收非正常收入需精准举证、严格把握构成要件

管理人行使追收非正常收入的权利时，切勿简单将高管的所有薪酬均认定为非正常收入，应先从主体身份、行为性质、破产原因时间节点三个方面进行实质性审查，同时收集充分的证据予以佐证：

举证证明被告的高管身份，结合公司章程、任职文件、实际履职情况予以认定；

举证证明被告存在利用职权获取收入的行为，而非基于合法的劳动对价或合同约定；

举证证明被告取得收入时，债务人已具备《企业破产法》第二条第一款规定的破产原因；

对高管超标准取得的薪酬，需举证证明薪酬标准明显高于公司规定或当地同行业水平。

若未完成上述举证责任，管理人的追收主张将难以获得法院支持，同时还将承担诉讼费用等不利后果。

（二）对企业高管：留存合法薪酬依据，积极抗辩非正常收入主张

企业高管面对管理人的非正常收入追收主张时，应围绕收入的合法性、对价性进行举证抗辩，核心要点为：

留存与公司签订的劳动合同、薪酬协议、解除劳动关系协议等书面文件，证明收入的合法依据；

举证证明收入为劳动对价（如考勤记录、工作成果、绩效考核依据等），并非利用职权不正当获取；

针对管理人主张的 “破产原因时间节点”，举证证明自身取得收入时，公司尚未具备破产原因；

若属于职工债权，可依据《企业破产法》第一百一十三条主张优先受偿权，否定非正常收入的认定。

（三）对企业：规范薪酬管理制度，避免破产后薪酬争议

企业在经营过程中，尤其是经营状况恶化时，应规范与高管的薪酬约定及支付流程：

与高管签订书面的薪酬、绩效协议，明确薪酬标准、支付时间、计算依据，避免口头约定；

支付高管薪酬、奖金时，留存转账凭证、薪酬结算单等证据，证明支付行为的合法性；

企业出现经营困难时，与高管协商解除劳动关系的，应在协议中明确拖欠薪酬的金额、支付方式，避免后续破产程序中产生争议；

严禁高管利用职权擅自支取公司资金、超标准获取薪酬，防止该部分款项被管理人认定为非正常收入予以追收。

五、结语

破产程序中追收非正常收入制度的设立，目的是遏制企业高管利用职权损害债务人财产和债权人利益的行为，而非否定高管依据合法协议取得的劳动报酬权益。司法实践中，法院对非正常收入的认定始终坚持严格的构成要件审查，既保障管理人依法行使追收权，维护全体债权人的公平受偿权，也尊重高管的合法劳动报酬权益，防止管理人滥用职权随意追收。对于破产管理人而言，追收非正常收入需秉持审慎原则，精准把握法律规定的构成要件，完成充分的举证责任；对于企业高管而言，应留存合法的薪酬依据，依法维护自身的职工债权权益；对于企业而言，规范薪酬管理制度是避免破产后薪酬争议的根本途径。唯有各方主体均依法行权、履约，才能实现破产程序中债务人财产、债权人利益、高管合法权益的平衡保护。

案例索引：东莞某有限公司与陈某追收非正常收入纠纷案，案号：（2025）粤 19 民初 93 号

来源：清算与破产微信公众号

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