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【裁判要旨】
首先，从共益债务的立法目的来看，管理人以车位使用权转让合同明显损害小区业主的购置、使用车位权益为由提出解除合同，有利于整体上最大价值处置破产财产，实现债权人利益最大化，符合全体债权人利益，与共益债务的立法目的相吻合。其次，从共益债务的发生时间来看，管理人解除车位使用权转让合同以及由此产生的预付款的返还义务，均发生在破产受理后，符合共益债务发生的时间要件。最后，从共益债务的法定情形来看，合同解除后，合同关系随之归于消灭，债务人继续占有预付款符合不当得利的法律特征，应当认定为不当得利。
【案件事实】
陈XX向一审法院起诉请求（变更后）：1.依法判决确认陈XX对XX公司享有的135万元债权为共益债权；2.该案诉讼费由XX公司承担。
一审法院认定事实：2014年9月7日，众X公司与XX公司签订车位使用权转让合同，约定众X公司受让XX公司开发的江滨大厦150个地下室车位使用权，众X公司在上述合同签订后陆续向XX公司支付车位转让款合计135万元，XX公司出具盖章的收据予以确认。2017年11月14日，苍南县人民法院裁定受理XX公司破产清算一案。2021年7月23日，原XX公司管理人浙江光正大律师事务所经审查，以车位使用权转让合同损害小区业主的购置、使用车位权益，提出解除该合同，合同解除后众X公司已支付的135万元为共益债权，并经XX公司第四次债权人会议核查通过，为此同时解除双方之间就车位使用权的转让合同。2023年5月23日，众X公司注销，陈XX系众X公司唯一股东。2025年5月19日，XX公司现管理人作出（2023）峰邦破管字第47-2号《债权核查通知书》，以“人防车位买卖合同无效”、“不具备消费者特别保护属性”等为由，将该135万元债权重新认定为普通债权。为此陈XX向XX公司新管理人提出了异议，XX公司于2025年6月4日作出（2023）峰邦破管字第46-4号《关于债权异议的回复函》，维持普通债权认定。
另查明，案涉大厦于2009年开始施工，2021年验收合格，地下室面积5602.83平方米，其中人防地下室面积3418.07平方米，地下车位共62位；案涉项目土地抵押权于2011年9月9日设立，抵押权人为中信信托有限责任公司。
二审认定的事实与原审查明的事实一致
【裁判结果】
一审法院依照《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第二款第（三）项的规定，判决：确认陈XX对XX公司享有的购买车位款135万元为共益债权。
二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
一审法院认为：众X公司与XX公司在案涉项目完工前签订的车位使用权转让合同系双方当事人真实意思的表示，且该合同内容中并无涉及有关人防车位的转让，即使涉及人防车位使用权的转让，根据《中华人民共和国防空法》第二十六条的规定，也不违反法律的强制规定，故双方签订的车位使用权转让合同应认定为有效。双方当事人本应正确、全面地履行合同约定的义务，但XX公司进入破产程序后，实际建设的车位不能达到双方约定的交易数量，履行该合同已不能，故以损害小区业主对车位使用权益为由，提出解除合同并将购车位订金135万元作为共益债务处理，且经第四次债权人会议通过。综上，车位使用权转让合同解除后，XX公司因该合同取得的财产已无法律与合同依据，该转让款135万元应认定为不当得利而产生，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第二款第（三）项的规定，案涉债权135万元应认定为共益债权。由于众X公司已注销，而陈XX又系该公司的唯一股东，故陈XX的上述诉讼请求，合法有据，该院予以支持。XX公司以车位使用权转让合同无效、其公司原管理人审查有误为由，将该债权确认为普通债权，缺乏事实与法律依据，该院不予采纳。
二审法院认为：本案争议焦点为原XX公司管理人解除涉案车位使用权转让合同后，需返还众X公司的车位使用权转让预付款是否为XX公司的共益债务。首先，从共益债务的立法目的来看，共益债务系为全体债权人共同利益而负担的债务，其价值在于换取债务人财产的保值、增值或债务人企业运营价值的提升。建筑区划内的车位、车库的强制配备并首先供业主使用，是小区内业主享有的与商品房的占有、居住相关联的一种受法律保护的利益。本案中，原XX公司管理人经审查，以车位使用权转让合同明显损害小区业主的购置、使用车位权益，提出解除该合同，有利于整体上最大价值处置破产财产，实现债权人利益最大化，符合全体债权人利益，与共益债务的立法目的相吻合。其次，从共益债务的发生时间来看，共益债务应发生在人民法院受理破产申请后。本案中，原XX公司管理人解除车位使用权转让合同，以及由此产生的对车位使用权转让预付款的返还义务，均发生在法院受理XX公司破产申请后，符合共益债务发生的时间要件。最后，从共益债务的法定情形来看，根据《民法典》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案中，XX公司实际建设的车位已远不能达到双方约定的交易数量，车位使用权转让合同目的已无法实现，故管理人提出解除该合同。合同解除后，XX公司与众X公司之间的合同关系随之归于消灭，XX公司负有返还车位使用权转让预付款的义务。XX公司在合同依法解除后，继续占有车位使用权转让预付款符合不当得利的法律特征，应当认定为不当得利。该不当得利发生在法院受理XX公司破产申请后，符合《企业破产法》第四十二条第三项的规定，依法可认定为XX公司的共益债务。XX公司上诉称，涉案款项应属于普通债权，依据不足，本院不予支持。
【相关案例】
1．最高院案例：管理人解除买卖合同后，债务人所负金钱返还债务能否认定为共益债务的考量因素
（2023）最高法民再270号“某甲公司、某乙公司与破产有关的纠纷民事再审案”
裁判要旨：最高人民法院（2016）最高法民他93号的答复函适用于租赁合同，买卖合同并不能当然适用。共益债务清偿在破产程序中具有优先性，我国《破产法》和《破产法解释二》相关条文明确列明应认定为共益债务的情形，并无兜底条款。因此应严格按照相关规定对共益债务进行认定，不宜类推适用。如果不当扩大共益债务的范围，易导致利益失衡。
2．最高院案例：无论案涉合同性质为何，合同解除后剩余合同款不能实现给付目的，债务人继续占有构成不当得利，应作为共益债务
（2021）最高法民再194号“王君、沈阳佳建置业开发有限公司破产债权确认纠纷民事再审案”
裁判要旨：无论案涉《商铺经营使用权转让合同》性质为何，合同解除后，案涉商铺的使用权返还给债务人，承租人给付的剩余25年经营使用权转让金不能实现给付目的，债务人继续占有，构成不当得利。《企业破产法》第四十二条第一款第三项规定，在人民法院受理破产申请后，因债务人不当得利所产生的债务为共益债务。案涉《商铺经营使用权转让合同》解除后，债务人需返还承租人的剩余25年经营使用权转让金应认定为共益债务。
3．湖南高院案例：租赁合同解除，预付房屋租金可作为共益债务从破产企业财产中优先清偿？
湖南省高级人民法院（2017）湘民再461号：株洲千姿置业有限公司与文普华房屋租赁合同纠纷再审案
裁判要旨：租赁合同如判解除，则预付租金构成不当得利应依法返还，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第三项的规定，该不当得利返还债务应作为共益债务，由破产企业财产中随时返还。
来源：民法研习微信公众号
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